兰花科创(600123)股权分置改革说明书摘要

　　上海证券报 

　　保荐机构

　　山西兰花科技创业股份有限公司股权分置改革说明书

　　（摘要）

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司非流通股股东同意为获得所持本公司非流通股的上市流通权，以向本公司流通股股东送股作为对价安排的形式，具体的对价安排为：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股将获送2.8股公司股份，全体流通股股东共计获送4，032万股公司股份。股权分置改革方案实施后，公司非流通股股东持有的原非流通股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　根据相关法律、法规和规章的规定，本公司非流通股股东兰花集团履行相关法定承诺义务，并就本次股权分置改革特别承诺如下：

　　1、兰花集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，但不包括兰花集团如在此次股权分置改革方案实施完毕后在二级市场上增持的兰花科创(资讯 行情 论坛)股票。

　　2、上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，兰花集团出售数量占兰花科创股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月不超过百分之十。

　　3、如有违反上述承诺的出售股票的行为，兰花集团将卖出资金划入上市公司账户归兰花科创全体股东所有。

　　4、承诺不会利用兰花科创股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　5、本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年1月24日。

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年2月17日。

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年2月15日、16日、17日。

　　四、本次改革本公司股票停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自2006年1月9日起停牌，最晚于2006年1月19日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年1月18日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年1月18日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　释义

　　本公司、公司或兰花科创指山西兰花科技创业股份有限公司

　　兰花集团或集团公司指山西兰花煤炭实业集团有限公司

　　方案、改革方案指兰花科创本次改革方案

　　非流通股股东指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东，兰花集团为本公司唯一非流通股东

　　流通股股东指持有本公司流通股的股东

　　董事会指兰花科创董事会

　　相关股东会议指指本次公司全体非流通股股东以书面形式委托公司董事会召集A股市场相关股东审议关于公司股权分置改革方案的会议

　　保荐机构指招商证券股份有限公司

　　证监会指中国证券监督管理委员会

　　交易所指上海证券交易所

　　登记公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　律师事务所指北京市颐合律师事务所

　　会计师事务所指北京兴华会计师事务所有限责任公司

　　元指人民币元

　　A股指人民币普通股

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）方案概述

　　1、对价安排的形式和数量

　　（1）对价形式：本公司非流通股股东以向流通股股东送股作为对价安排的形式；

　　（2）对价数量：改革方案实施股权登记日登记在册的本公司流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.8股股份，非流通股股东向流通股股东总计支付4，032万股股份；股权分置改革方案实施后，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　2、对价的执行方式

　　非流通股股东以直接送股的方式向流通股股东安排对价，根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动支付计入流通股股东账户，流通股股东所获得的对价股份在股权分置改革完成后即可上市流通。

　　3、执行对价安排情况表

　　执行对价安排的股东名称执行对价安排前执行数量（万股）执行对价安排后

　　持股数（万股）占总股本比例持股数（万股）占总股本比例

　　山西兰花煤炭实业集团有限公司22，72561.21%4，03218，69350.35%

　　合计22，72561.21%4，03218，69350.35%

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　股东名称限售股份数量（万股）预计可上市流通时间承诺的限售条件

　　山西兰花煤炭实业集团有限公司18，693T＋12个月后获得流通权后12个月为法定禁售期，此后的12个月内出售股份数量占公司股份总数的比例不超过5%，即1，856.25万股。

　　T＋24个月后12个月的法定禁售期期满后，此后的24个月内出售股份数量占公司股份总数的比例不超过10%，即3，712.50万股（含T＋12个月后的5%）。

　　T＋36个月后所持非流通股股份可以上市交易或者转让。

　　T：指兰花科创股权分置改革方案实施日

　　5、改革方案实施后股权结构变动表

　　（单位：万股）

　　股份类别变动前变动数变动后

　　非流通股1、国有法人持有股份22，725-22，7250

　　2、境内法人持有股份000

　　非流通股合计22，725-22，7250

　　有限售条件的流通股份1、国家持有股份000

　　2、国有法人持有股份018，69318，693

　　3、其他境内法人持有股份000

　　4、境内自然人持有股份000

　　5、境外法人、自然人持有股份000

　　6、战略投资者配售股份000

　　7、一般法人配售股份000

　　有限售条件的流通股合计018，69318，693

　　无限售条件的流通股份A股14，4004，03218，432

　　无限售条件的流通股份合计14，4004，03218，432

　　股份总额37，125037，125

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　公司董事会聘请了招商证券股份有限公司对对价标准的制定进行了评估，招商证券认为：

　　从充分保护公众投资者利益的角度出发，为使兰花科创流通股股东的利益在实施股权分置改革方案前后不受损失，即保证流通股股东利益至少不因实施股权分置改革而受到损失。根据合理的市盈率倍数和2005年预计每股收益水平测算兰花科创实施股改后的股价，从而得出流通股股东至少应获得的补偿股数，并以此作为对价安排的依据。

　　根据测算结果，为保证兰花科创流通股股东在股权分置改革方案实施前后市值不受损失，则兰花科创非流通股股东至少应向流通股股东支付2，862.86万股，即流通股股东每10股获得1.988股，价值24，048万元。

　　从充分保护投资者，特别是公众投资者的角度出发，兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，此次股权分置改革的对价安排为4，032万股。根据上述对公司全流通后股价的测算，此次安排对价的价值为36，288万元，大大超过流通股股东应获得的理论对价价值24，048万元，因此能够充分保障流通股股东的利益。

　　（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　根据相关法律、法规和规章的规定，本公司非流通股股东兰花集团履行相关法定承诺义务，并就本次股权分置改革特别承诺如下：

　　1、兰花集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，但不包括兰花集团如在此次股权分置改革方案实施完毕后在二级市场上增持的兰花科创股票。

　　2、上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，兰花集团出售数量占兰花科创股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月不超过百分之十。

　　3、如有违反上述承诺的出售股票的行为，兰花集团将卖出资金划入上市公司账户归兰花科创全体股东所有。

　　4、承诺不会利用兰花科创股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　5、本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　二、提出股权分置改革议案的非流通股股东持股情况

　　兰花集团为本公司唯一的非流通股股东，截至本股权分置改革说明书刊登日，兰花集团持有本公司22，725万股，占本公司总股本比例为61.21%。提出股权分置改革议案的非流通股股股东共持股22，725万股，占非流通股股东总数的100%，符合相关规定。

　　三、股权分置改革过程中的风险及其处理方案

　　（一）股权分置改革的主要风险

　　1、非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险。

　　2、国有资产监督管理部门不予批准的风险。本股权分置改革方案虽然已经得到国有资产监督管理部门的初步批复，但如果在与流通股股东沟通和协商后，方案进行了调整，尚需国有资产监督管理部门再次批准，因此可能存在国有资产监督管理部门不予批准、导致方案无法实施的风险。

　　若在本次相关股东会议网络投票开始前未能取得国有资产监督管理机构批准文件，则公司将延期召开本次相关股东会议，但延期时间不超过30日，若在延期内仍未获得国有资产监督管理机构的批准文件，则公司本次相关股东会议将取消。

　　3、本股权分置改革方案尚须相关股东会议通过后方能实施，该方案必须同时经参加表决的股东及流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此可能存在无法获得相关股东会议表决通过的风险。

　　4、股权分置改革尚处于探索阶段，存在一定的不确定性，可能存在公司股票加剧波动的风险。

　　（二）股权分置改革风险的处理方案

　　1、兰花集团自设立以来始终守法经营。目前，兰花集团的经营状况良好，其持有的本公司的股权不存在权属争议、质押和冻结的情况，并承诺在兰花科创股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。在方案实施日之前，本公司也将密切关注本次执行对价安排的股份，必要时将委托中国证券登记结算有限公司采取一定的技术措施，防止兰花集团用于安排对价的股份被质押或转让，保障公司股权分置改革方案的顺利实施。

　　2、公司在确定股权分置改革方案的前后，将始终保持与国有资产监督管理部门的沟通，力争国有资产监督管理部门及时批复本公司的股权分置改革方案。

　　3、本公司将在保荐机构的协助下，采取召开投资者座谈会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，组织非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商，同时对外公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集意见，使流通股股东充分理解并支持本公司股权分置改革方案。

　　如改革方案未获相关股东会议表决通过的，非流通股股东可以在三个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　4、本公司将认真遵守交易所关于股权分置该的相关规定，保证信息披露及时、准确、完整，降低股票价格波动的幅度。

　　四、保荐机构和律师事务所结论意见

　　（一）保荐机构结论意见

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构招商证券股份有限公司出具了保荐意见，其结论如下：

　　本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正和诚实信用及自愿原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益，非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项；兰花科创及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。因此，招商证券股份有限公司愿意推荐兰花科创进行股权分置改革。

　　（二）律师事务所结论意见

　　公司为本次股权分置改革聘请的北京市颐和律师事务所出具了法律意见，其结论如下：

　　兰花科创本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　截至本法律意见书出具之日，公司已就股权分置改革履行了必要的法定程序，但本次股权分置改革尚需公司相关股东会议的批准及山西省国有资产监督管理委员会的批准。

　　五、本次改革的相关当事人

　　上市公司：山西兰花科技创业股份有限公司注册地址：山西省晋城市泽州路181号办公地址：山西省晋城市凤台东街2288号法定代表人：贺贵元联系人：王立印、栗会兵电话：[phone]传真：[phone]

　　保荐机构：招商证券股份有限公司住所：广东省深圳市益田路江苏大厦A座法定代表人：宫少林保荐代表人：郑华峰项目主办人：张鹏、刘瑞斌电话：[phone]传真：[phone]

　　公司律师：北京市颐和律师事务所住所：北京市建国门内大街7号光华长安大厦2座1910室负责人：付朝晖经办律师：王盛军虞荣方电话：[phone]传真：[phone]

　　（本页无正文，为山西兰花科技创业股份有限公司《股权分置改革说明书摘要》之盖章页）

　　山西兰花科技创业股份有限公司董事会

　　2005年12月30日