上海龙头(集团)股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告

　　上海龙头(集团)股份有限公司第五届董事会第八次会议于2005年10月24日在上海市肇嘉浜路736号上海龙头大厦召开。应到11位董事，实到11位董事，朱勇董事长主持了本次会议，5位监事和6位高级管理人员列席了会议。

　　会议审议通过了以下议案：

　　一、《2005年第三季度报告》。

　　二、《关于公司为上海埃通电气股份有限公司银行贷款进行延续担保的议案》。

　　2001年公司为上海埃通电气股份有限公司(注册资本2890万元，公司占其15.92%的股份。)提供2125万元银行贷款担保并与上海银行签定了借款保证合同，担保期为2001年5月31日至2005年5月30日。目前该笔银行贷款担保已到期。现根据上海埃通电气股份有限公司与上海银行协商展期贷款，由本公司继续提供担保，延续担保期自2005年10月25日至2006年10月24日，担保金额为1395万元。公司将严肃要求埃通电气在今后通过经营逐步偿还贷款以降低或免除公司风险，同时积极做好股权转让和退出的相关工作。在公司为埃通电气延续提供担保的同时，其全部房产和部分股权继续反抵押给公司。

　　三、《关于公司为中华第一棉纺针织厂银行贷款进行延续担保的议案》。

　　“中华第一棉纺针织厂”2003年6月前系公司全资子公司？？？上海菊花纺织有限公司的长期股权投资。公司为控制担保风险，对子公司的贷款担保，全部封闭在公司内部，上下或互相担保。中华第一棉纺针织厂的全部银行借款由公司及子公司上海三枪集团有限公司、上海海螺服饰有限公司担保，2003年末对其的担保达10919万元。

　　由于中华第一棉纺针织厂经营不善，连续多年亏损，资产负债率高达181%，为了帮助上市公司发展，经2003年6月16日股东大会审议通过将“中华第一棉纺针织厂”的全部股权转让给上海纺织控股(集团)公司。因此，形成公司对“中华第一棉纺针织厂”的对外担保。

　　目前，“中华第一棉纺针织厂”在农业银行的两笔贷款合同已分别于2005年1月8日、2004年5月25日到期。鉴于此项担保形成的特殊性。公司决定延续为“中华第一棉纺针织厂”提供担保，担保金额为1890万元。

　　四、《关于就上海纺织控股(集团)公司为本公司贷款进行担保的反担保议案》。

　　由于受2004年公司亏损影响，原银行贷款信用等级发生很大变化，从无担保授信贷款，变为需担保贷款。

　　2005年9月8日，上海纺织控股(集团)公司为公司银行贷款担保1.4亿元，经商议，公司同意以黄陂南路888号房地产、交大科技园股权、大众保险股权资产反抵押给上海纺织控股(集团)公司。

　　公司承诺待以上抵押资产中任一项资产转让成功，即刻归还银行贷款，以释放上海纺织控股(集团)公司担保风险。若万一发生由上海纺织控股(集团)公司代为公司偿还银行贷款事项时，反抵押资产以评估确认价格作偿还。

　　五、《关于收购上海纺饰进出口公司的议案》。

　　为加强公司进出口业务的发展，经与上海纺织控股(集团)公司协商，拟将上海纺饰进出口有限公司(以下简称纺饰进出口公司)经审计、评估后的净资产收购进公司，分别由公司和公司全资企业上海民光进出口有限公司受让纺饰进出口公司90%和10%股权。

　　截止到2005年7月31日，未经审计的纺饰进出口公司资产总计1378.15万元，负债合计876.43万元，所有者权益为501.72万元。初步商定收购价格为500万元。

　　上海龙头(集团)股份有限公司董事会

　　2005年10月24日

　　独立董事关于公司

　　对外担保情况专项说明和独立意见

　　根据上海证券交易所有关规定，作为公司的独立董事，本着公平、公正、客观的原则，现对公司对外担保情况作如下专项说明，并发表独立意见。

　　一、对外担保情况说明

　　1、《关于公司为上海埃通电气股份有限公司银行贷款进行延续担保的议案》。

　　2001年公司为上海埃通电气股份有限公司(注册资本2890万元，公司占其15.92%的股份。)提供2125万元银行贷款担保并与上海银行签定了借款保证合同，担保期为2001年5月31日至2005年5月30日。目前该笔银行贷款担保已到期。现根据上海埃通电气股份有限公司与上海银行协商展期贷款，由本公司继续提供担保，延续担保期自2005年10月25日至2006年10月24日，担保金额为1395万元。同时，其全部房产和部分股权继续反抵押给公司。

　　2、《关于公司为中华第一棉纺针织厂银行贷款进行延续担保的议案》。

　　“中华第一棉纺针织厂”2003年6月前系公司全资子公司？？？上海菊花纺织有限公司的长期股权投资。公司为控制担保风险，对子公司的贷款担保，全部封闭在公司内部，上下或互相担保。中华第一棉纺针织厂的全部银行借款由公司及子公司上海三枪集团有限公司、上海海螺服饰有限公司担保，2003年末对其的担保达10919万元。

　　由于中华第一棉纺针织厂经营不善，连续多年亏损，资产负债率高达181%，为了帮助上市公司发展，经2003年6月16日股东大会审议通过将“中华第一棉纺针织厂”的全部股权转让给上海纺织控股(集团)公司。因此，形成公司对“中华第一棉纺针织厂”的对外担保。

　　目前，“中华第一棉纺针织厂”在农业银行的两笔贷款合同已分别于2005年1月8日、2004年5月25日到期。鉴于此项担保形成的特殊性，公司决定延续为“中华第一棉纺针织厂”提供担保，担保金额为1890万元。

　　二、对外担保情况独立意见

　　我们看到，上述两项担保是基于历史形成的客观情况，为埃通电气股份有限公司的初期担保的发生时间为2001年5月，担保金额从2125万元，下降至目前1395万元，下降幅度31%。同时公司已将埃通电气股份有限公司的房产和部分股权作为反抵押，办妥了相关手续。公司对解决历史遗留问题的指导思想是“压缩总量、逐步解决”在与上海银行多次沟通调换担保单位未果的情况下，我们认为如不为其进行担保，将导致公司不仅损失原始投资而且要承担连带责任。在权衡各种利弊后，从保护投资者利益角度出发，我们认为对其进行展期担保是最有利于公司的。“公司为中华第一棉纺针织厂银行贷款进行延续担保”是鉴于大股东为支持公司发展，资产置换后形成的特殊担保。目前调换担保单位的可能性亦不存在，只能由公司继续为“中华第一棉纺针织厂”进行担保。这将有利于“中华第一棉纺针织厂”贷款问题的最终的妥善解决。在给予上述公司担保的同时我们严肃要求公司按中国

证监会56号文要求，在2006年6月前，对被担保方采取逐步偿还贷款、与银行沟通等有效措施，以免除可能带来的担保风险，切实做到不损害公司利益，保护广大投资者利益。

　　独立董事(签字)：曹惠民、陆红军、史建三、周端（来源：上海证券报）