综艺股份(600770)股权分置改革说明书(摘要)

　　保荐机构：中国银河证券有限责任公司

　　二○○五年九月

　　前言

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　2、由于股权分置改革的特殊性以及对方案的不同认识,市场各方的观点、判断和对未来的预期有可能存在一定的差异,从而可能会使股票价格发生一定程度的波动,尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的,但流通股股东和非流通股股东都将面对股票价格下跌的风险。

　　3、按照股权分置改革方案,提出改革非流通股股东拟向流通股股东执行对价安排。截至本说明书签署日,提出改革非流通股股东所持股份不存在质押、冻结的情况。但在方案实施日前,仍有可能出现其所持有的综艺股份的股份被质押、冻结,以致无法执行对价安排的情况。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点：综艺股份提出改革非流通股股东拟以其持有的部分股份作为对价安排向流通股股东支付,本方案实施后,公司全部非流通股份即获得上市流通权。根据本方案,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送3股,流通股股东所获送的股票全部由公司第一大股东南通综艺投资有限公司、第二大股东南通大兴服装绣品有限公司支付。公司第三大股东通州市建设投资中心不参与对价安排,相应对价由第一大股东南通综艺投资有限公司支付。

　　二、非流通股股东的承诺事项：

　　1、根据本方案,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送3股,流通股股东所获送的股票全部由公司第一大股东南通综艺投资有限公司、第二大股东南通大兴服装绣品有限公司支付。公司第三大股东通州市建设投资中心不参与对价安排,相应对价由南通综艺投资有限公司支付。

　　2、提出改革非流通股股东持有的综艺股份非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结的情况,承诺不进行对综艺股份股权分置改革方案实施构成实质性障碍的行为。在综艺股份董事会公告股权分置改革说明书的前两日不持有综艺股份流通股,在此之前六个月内没有买卖综艺股份流通股的情况。

　　3、提出改革非流通股股东承诺自改革方案实施之日起三十六个月内,通过交易所挂牌交易出售原持有的综艺股份非流通股股票价格不低于12.5元。在上述期间,当综艺股份派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时,价格相应调整。

　　4、提出改革非流通股股东履行有关信息披露义务,诚实、守信,保证所披露的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　5、提出改革非流通股股东保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　6、提出改革非流通股股东将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,提出改革非流通股股东将不转让所持有的股份。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年9月29日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月14日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月12日-2005年10月14日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自9月12日起停牌,最晚于9月22日复牌,此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在9月21日之前(包括本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在9月21日之前(包括本日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革方案实施完毕之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传 真：0513-6563501

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http：//www.600770.com

　　上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　综艺股份提出改革非流通股股东拟以其持有的部分股份作为对价向流通股股东支付,本方案实施后,公司全部非流通股份即获得上市流通权。根据本方案,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送3股。

　　2、对价安排的执行方式

　　南通综艺投资有限公司和南通大兴服装绣品有限公司承诺向流通股股东执行对价安排,即在公司方案实施股权登记日登记在册的流通股东每10股获送3股。通州市建设投资中心不参与对价安排,相应对价由南通综艺投资有限公司支付。提出改革非流通股股东执行对价安排的股数如下：

　　南通综艺投资有限公司应支付的股数＝29,700,000/171,000,000×(123,236,550＋13,500,000)＝23,748,980股

　　南通大兴服装绣品有限公司应支付的股数＝29,700,000/171,000,000×34,263,450＝5,951,020股

　　3、执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　通州市建设投资中心对本次股权分置改革方案未明确表示意见,不参与对价安排,相应对价由南通综艺投资有限公司支付。根据本方案,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送3股,流通股东所获送的股票全部由公司第一大股东南通综艺投资有限公司、第二大股东南通大兴服装绣品有限公司支付。自改革方案实施之日起,全部非流通股获得流通权。通州市建设投资中心所持原非流通股份的出售,遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　(1)方案基本思路

　　在股权分置的情况下,公司股票在首次公开发行时,由于受非流通股不上市流通的预期影响,相对于全流通的市场有一定的溢价水平,即流通权溢价。因此,在股权分置改革时,非流通股取得流通权需向流通股股东执行对价安排。

　　鉴于综艺股份自1996年11月份首次公开发行后,从未进行过再融资,因此非流通股股东向流通股股东支付的流通权对价确定为公司股票首次公开发行时的流通权溢价。

　　(2)公司股票发行时的超额市盈率的估算

　　综艺股份在1996年发行时属于纺织类上市公司,参考国外成熟市场纺织类股票在1996年的平均交易市盈率为14.38倍,综艺股份至少可以获得10倍发行市盈率定价。综艺股份首次上市发行时的发行市盈率为14.45倍,因此,可以确定综艺股份首次上市发行时的流通权溢价大致相当于4.45倍的超额市盈率倍数。

　　(3)流通权价值的计算

　　由于综艺股份发行时间较早,在计算时考虑了流通股股东资金的时间价值,参照国外成熟市场股权要求回报率在10%-12%,确定综艺股份的股权要求回报率为每年15%。

　　流通权价值＝超额市盈率的倍数×公司每股税后利润×流通股股数×时间价值＝4.45×0.555元/股×2,200 万股×(1＋15%×2/12)×(1＋15%)8×(1＋15%×8/12)＝18,740.23万元

　　注：公司每股税后利润0.555元为发行完成当年每股税后利润

　　(4)流通权价值所对应的综艺股份流通股股数

　　流通权价值所对应的综艺股份流通股股数＝流通权价值/30个交易日平均收盘价

　　以2005年9月9日为基准日,公司前30个交易日平均收盘价9.81元计算,流通权价值所对应的综艺股份流通股股数1,910.319062万股。

　　(5)最终方案

　　以综艺股份流通权价值对应的股数1,910.319062万股,按照流通股本9,900万股计算,流通股东每10股获得1.9296股的对价。为体现保护流通股东的利益,本次股权分置方案确定为非流通股股东向流通股股东支付2,970万股,即在公司方案实施股权登记日登记在册的流通股东每10股获送3股。南通综艺投资有限公司和南通大兴服装绣品有限公司承诺向流通股股东执行对价安排。

　　(6)方案实施后股本变化情况

　　综艺股份本次股权分置方案实施后股本结构如下：

　　(7)保荐机构分析意见

　　保荐机构认为提出改革非流通股股东为使全部非流通股取得流通权而向流通股股东支付的2,970万股,高于流通权价值所对应的综艺股份流通股股数1,910.319062万股,提出改革非流通股股东做出的对价安排可行。

　　此外,公司第一大股东南通综艺投资有限公司、第二大股东南通大兴服装绣品有限公司承诺自改革方案实施之日起三十六个月内,通过交易所挂牌交易出售原持有的综艺股份非流通股股票价格不低于12.5元,有利于维护现有流通股股东的权益。

　　(三)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东承诺事项

　　为积极稳妥推进股权分置改革工作,根据相关规定,提出改革非流通股股东做出如下承诺：

　　(1)根据本方案,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送3股,流通股股东所获送的股票全部由公司第一大股东南通综艺投资有限公司、第二大股东南通大兴服装绣品有限公司支付。公司第三大股东通州市建设投资中心不参与对价安排,相应对价由南通综艺投资有限公司支付。

　　(2)提出改革非流通股股东持有的综艺股份非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结的情况,承诺不进行对综艺股份股权分置改革方案实施构成实质性障碍的行为。在综艺股份董事会公告股权分置改革说明书的前两日不持有综艺股份流通股,在此之前六个月内没有买卖综艺股份流通股的情况。

　　(3)提出改革非流通股股东承诺自改革方案实施之日起三十六个月内,通过交易所挂牌交易出售原持有的综艺股份非流通股股票价格不低于12.5元。在上述期间,当综艺股份派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时,价格按下述公式调整：

　　设送股率为N,增发新股或配股率为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后的价格为P,调整前的价格为P0。

　　送股或转增股本：P＝ P0/(1＋N)；

　　增发新股或配股：P＝(P0＋AK)/(1＋K)；

　　两项同时进行：P＝(P0＋AK)/(1＋N＋K)；

　　派息：P＝ P0-D

　　如果提出改革非流通股股东在承诺期内,通过交易所挂牌交易出售原持有的综艺股份非流通股股票价格低于12.5元,则该非流通股股东承诺将差额资金全部支付给综艺股份,差额资金计算方式如下： W＝(12.5-P)×Q。其中：W为支付金额,P为提出改革非流通股股东低于12.5元的实际出售价格,Q为提出改革非流通股股东低于12.5元的实际出售股份数量。

　　(4)提出改革非流通股股东履行有关信息披露义务,诚实、守信,保证所披露的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　(5)提出改革非流通股股东保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　2、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证安排

　　第一大股东南通综艺投资有限公司、第二大股东南通大兴服装绣品有限公司将严格遵循公司章程关于重大对外投资处置的相关规定,完善并执行相应内部控制制度。与保荐机构就承诺事项及履行承诺义务情况,保持经常性信息沟通。在所持股份限售期届满及挂牌交易出售股份时,充分及时地进行信息披露。

　　保荐机构对提出改革非流通股股东的履约能力进行了尽职调查。在改革方案实施后,将根据提出改革非流通股股东履行承诺的情况,提出监督履行承诺的措施建议,认真履行持续督导职责。此外,为监督提出改革非流通股股东切实履行承诺义务,保荐机构已与提出改革非流通股股东达成意向,在股权分置改革实施后,提出改革非流通股股东会将所持有的综艺股份股票托管在保荐机构指定的营业部,由保荐机构对其通过交易所挂牌交易出售股票的行为进行督导。

　　公司律师履行了核查义务,认为提出改革非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求进行了有效承诺和声明,兼顾了流通股股东和非流通股股东的利益。

　　3、承诺事项的违约责任

　　提出改革非流通股股东郑重声明：“上述承诺书是我公司真实的意思表示,我公司将严格按照《江苏综艺股份有限公司非流通股股东承诺书》中承诺的内容忠实履行自己的义务,并将承担因违反《江苏综艺股份有限公司非流通股股东承诺书》中承诺的内容而产生的相应法律责任。”

　　4、承诺人声明

　　提出改革非流通股股东声明：将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,提出改革非流通股股东将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　南通综艺投资有限公司、南通大兴服装绣品有限公司持有公司股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　公司对本股权分置改革方案的可行性进行了充分论证,争取广大股东的理解与支持,使本方案获准实施。若本方案未获相关股东会议通过,非流通股股东将广泛征求主管部门、流通股东、中介机构的意见,进一步完善本改革方案。在条件成熟时,再次委托董事会就股权分置改革召集相关股东会议,继续推进股权分置改革。

　　2、由于股权分置改革的特殊性以及对方案的不同认识,市场各方的观点、判断和对未来的预期有可能存在一定的差异,从而可能会使股票价格发生一定程度的波动,尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的,但流通股股东和非流通股股东都将面对股票价格下跌的风险。

　　我们提请投资者注意,尽管本说明书所载本方案获准实施将有利于综艺股份的持续发展,但方案的实施并不能立即给综艺股份的盈利和投资价值带来超常规增长,投资者应根据综艺股份披露的信息进行理性决策,并注意投资风险。

　　3、按照股权分置改革方案,提出改革非流通股股东拟将部分股份作为对价安排向流通股股东支付。截至本说明书签署日,提出改革非流通股股东所持股份不存在质押、冻结的情况。但在本方案实施日前,仍有可能出现其所持有的综艺股份的股份被质押、冻结,以致无法执行对价安排的情况。

　　公司第一大股东南通综艺投资有限公司、第二大股东南通大兴服装绣品有限公司分别出具承诺函,承诺持有的综艺股份非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结的情况,同时承诺不进行对综艺股份股权分置改革方案实施构成实质性障碍的行为。如果提出改革非流通股股东股权被司法冻结、扣划,不足以执行对价安排,且在本次股权分置改革方案实施前未能对以上问题予以解决的,则宣布本次股权分置改革中止或失败。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一) 保荐意见

　　公司保荐机构中国银河证券有限责任公司认为：“综艺股份股权分置改革的程序及内容符合国家有关法律、法规及中国

证监会有关规定,综艺股份提出改革非流通股股东为使全部非流通股份获得流通权而向流通股股东做出的对价安排可行,改革方案体现了‘公开、公平、公正和诚实信用及自愿’原则。银河证券愿意推荐综艺股份进行股权分置改革工作。”

　　(二)律师意见

　　公司律师江苏世纪同仁律师事务所认为：“贵公司及贵公司非流通股股东南通综艺投资有限公司、南通大兴服装绣品有限公司有参与股权分置改革的主体资格；非流通股股东承诺在股权分置改革中以方案实施股权登记日登记在册流通股股东所持股份数向流通股股东送股,且非流通股股东南通综艺投资有限公司、南通大兴服装绣品有限公司作出了进一步的承诺,其行为属于非流通股股东对其合法权利的一种处置行为,并已获得了必要的授权,改革方案和相关承诺合法、有效；本次股权分置改革方案须经贵公司相关股东会议批准后方可实施。”

　　江苏综艺股份有限公司董事会

　　2005年 9 月 9 日