轴研科技(002046)股权分置改革说明书

　　一、改革方案要点

　　公司全体非流通股股东一致同意，在现有流通股股本的基础上，向股权分置改革方案实施的股份变更登记日在册的全体流通股股东按每10股送2.5股的比例安排对价，共计625万股。改革方案实施后，非流通股股东所持有的原非流通股全部获得上市流通的权利。

　　此外，公司全体非流通股股东同意，按照股改前各自持股量占非流通股总量的相应比例，向公司拟定的股权激励对象提供125万股的股票，作为公司管理层股权激励计划的股票来源，并根据具体情况实施。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　（一）法定承诺

　　1、全体非流通股股东承诺，其持有的原非流通股份，自

股权分置改革方案实施之日起的十二个月之内不上市交易或者转让；

　　2、持有公司股份5%以上的非流通股股东洛阳润鑫科技发展有限公司承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%；

　　3、全体非流通股股东承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数1%的，应当自该事实发生之日起2个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

　　（二）附加承诺

　　第一大股东洛阳轴承研究所作出如下特别承诺，其所持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不通过证券交易所挂牌出售。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：10月24日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：11月2日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：10月31日～11月2日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、公司董事会于9月23日发出召开相关股东会议的通知并公布本改革说明书摘要的同时申请公司

股票停牌，最晚于10月12日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、公司董事会将在10月11日之前(含10月11日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

　　3、如果公司董事会未能在10月11日之前(含10月11日)公告协商确定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

　　4、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。