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来源：董秘学苑
在股票期权没啥吸引力，员工持股计划大多数亏损的背景下，作为上市公司股权激励的最大利器，限制性股票激励计划被越来越多的上市公司所采用，很多新上市公司，刚上市就忙着给员工福利，进行限制性股票激励计划。因为给高管的持股价格是市场价格的一半，限制性股票激励计划经常遭到投资者的吐槽，但是就是在这样的50%折价下，有家上市公司还在想方设法进行着投机。
维业股份（300621）11月6日发布公告，取消原定于2017年11月14日召开临时股东大会，改为2017年11月23日召开，取消的股东大会原本是要审议的《公司2017年限制性股票激励计划（草 案）及其摘要》议案。
取消的原因为，公司的限制性股票激励计划草案没有获得深交所的同意，深交所在看完公司的限制性股票激励计划草案后提出了反馈意见，要求公司做出修改。一般情况下，上市公司做限制性股票激励计划都是董秘来操作的，同时需要律师事务所出具意见书，独立董事发表独立意见，当然在律所和独立董事这边，并没有看出这些投机。
我们先来看看公司的限制性股票激励计划的框架：向公司高层、中层以及核心骨干授予的股票数量320.1万股，授予价格11.84元/股（公司股价现价23.28元/股），董秘张继军也获赔5万股，上市前其还间接持有45万股。
维业股份董秘张继军（来源：全景网）
公司层面的业绩考核标准：第一个考核期，以 2014-2016年净利润平均值为基数，2017 年的净利润增 长率不低于25%；第二个考核期，以 2014-2016 年净利润平均值为基数，2018 年的净利润增 长率不低于50%；第三个考核期，以 2014-2016 年净利润平均值为基数，2019 年的净利润增 长率不低于75%。
公司的业绩基准数为2014-2016年三年的平均数4588万元，2017年就算增长25%，不考虑其他因素下，也只是达到5735万元，较2016年的5513万元，并没有多大的增长，业绩考核压力并不大，但是维业股份却在草案中还在搞各种投机。
【投机一】：公司草案中规定，如果公司在解除限售期内因为年报被出具否定意见或者无法表示意见、最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形等，所有激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
如果激励对象最近12个月内被交易所、证监会认定为不适当人选、因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施等情形。激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
这里的投机在于完全减去了高管的激励风险，交易所要求，在高管可能因为自身原因使得公司财报出现问题，或者无法获得激励时，公司只能以授予价格回购，不能给高管支付利息。
【投机二】：和其他上市公司业绩考核形式不一样的是，维业股份限制性股票激励计划草案规定，若首次授予限制性股票第一、第二个解除限售期内未达公司业绩条件目标时，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解除限售。
也就是说，如果公司2017年业绩没达标，2017年的授予股份不回购注销，顺延参考2018年，2018年业绩如果达标，2017年的股份可以一并解除限售，2018年业绩如果达不到，2019年达到了，就可以将2018年的股份也可以解除限售，这样一来，维业股份只要2019年业绩达到要求就可以了。
在深交所的要求下，维业股份修改了考核形式，“只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对 象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售， 由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和 回购注销。
……
如果说维业股份董秘张继军的错误有点刻意投机，那么恒康医疗董秘曹维则错的有点低级，信用贷款和贷款的区别没分清楚出洋相。而且是上市公司最常发的《关于为全资子公司提供担保的公告》。
里面出错的原因是分不清贷款和信用贷款的区别，信用贷款是不需要担保的，全靠信用，但是很明显此次是为子公司借款提供对外担保，所以不能写成信用贷款。还有就是，按照协议是连带责任担保，不是信用责任担保，公司写成了信用担保。
就案例本身来看，六月君看到的其他案例不多，应该不具有典型性。
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责任编辑：郭春阳
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