360借壳江南嘉捷 “重大无先例”交易方案通过很悬？

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　　来源：经济金融笔记

　　奇虎360回A的“重大无先例”交易方案终于公之于众。

　　11月2日深夜，已停牌近5个月的江南嘉捷发布了26条公告，公布了国内的互联网安全巨头奇虎360借壳上市的交易方案。

　　耗时6年，周鸿祎再搏回A能否成功？监管层会不会通过？尚难定论。

　　一、借壳方案详情：

　　奇虎360以100%股权作价504.16亿元置入上市公司，占江南嘉捷2016年末资产总额2.81亿元的比例为1789.27%，而江南嘉捷的全部资产将作价18.72亿元被置出上市公司。

　　借壳完成后，上市公司实际控制人将变更为周鸿祎。具体来看：

　　1．重大资产出售：

　　江南嘉捷同意向江南嘉捷实控人金志峰、金祖铭父子出售子公司嘉捷机电90.29%股权，交易作价16.9亿元。

　　2．重大资产置换：

　　江南嘉捷将向360全体股东转让嘉捷机电9.71%股权，交易作价1.87亿元，这部分重大资产置换与360全体股东拟置入资产的价款等值部分抵消。

　　3．发行股份购买资产：

　　江南嘉捷将按照7.89元/股的价格，发行63.6亿股，总价502.35亿元向360全体股东购买其持有的资产。

　　4．交易前后的股权结构：

　　交易前：金志峰持有江南嘉捷20.75%的股份，金祖铭持有江南嘉捷8.82%，两人为现江南嘉捷实控人。

　　交易后：周鸿祎个人直接持有江南嘉捷12.14%的股份，奇信志成将持有江南嘉捷48.74%的股份，为江南嘉捷控股股东。天津众信持有江南嘉捷2.82%的股份，周鸿祎因此合计持股达63.7%，将成为江南嘉捷实控人。

　　5．业绩承诺：

　　从公告来看，360全体股东给出的三年业绩承诺合计89亿元：2017年、2018年、2019年三年内扣非净利润分别不低于22亿元、29亿元和38亿元，可谓宇宙巅峰。

　　值得一提的是，江南嘉捷将在下周一（11月6日）上交所的交易大厅召开重大资产重组媒体说明会，周鸿祎会否现身值得期待。

　　10月底，江南嘉捷停牌进展公告中，对此次重组已经透露出一些蛛丝马迹。

　　公告称，标的资产初步确定为互联网科技、媒体和通信行业公司，并强调，“本次重组涉及重大无先例事项”，和360的情况几乎完全匹配。

　　那么，江南嘉捷是什么来头呢？

　　江南嘉捷以电梯整机及零部件的生产制造和销售为主，从2015年开始，业绩连续两年下滑：2015年净利润2.25亿，同比下降3.66%；到了2016年净利润只有1.59亿，同比下降29.48%。

　　最新出炉的2017年三季报也不尽人意：第三季度营收15.84亿元，同比下降11.52%，净利润只有0.45亿，同比下降65.59%。

　　二、360业绩全扫描

　　此次重组方案也披露了360的业绩，于2011年9月15日成立的奇虎360，主营互联网及软件相关技术咨询、技术转让、技术推广服务等，今年上半年，其实现营业收入52.87亿元；净利润14.1亿元。

　　三、回A股之路跌跌撞撞

　　奇虎360重返A股之路一波三折。

　　2011年3月30日，这是周鸿祎不会忘记的日子，这一天奇虎360登陆美国纳斯达克。上市首日，股价即大涨134.5%，市值高达39.56亿美元。

　　周鸿祎彼时接受媒体采访时，对部分中概股私有化现象表示不理解：

　　上市公司有较大的透明度，在享受国外资本市场和股民的巨大回报之外，就应该接受资本市场的考核，也应该承担市值的上下波动。

　　2013年，奇虎360股价一度攀至100亿美元。尽管2013-2014年间做空机构香橼对它进行过三次做空，但股价并没有受到影响。

　　2014年是个转折点，在创下121.53美元的高峰后，股价持续下滑，再也没走出颓势。

　　2015年6月，周鸿祎在一封致全体员工的内部邮件中，作出重大决定：

　　“老齐和我经过审慎思考，决定启动360私有化战略计划。”

　　对于彼时启动私有化的原因，周鸿祎表示，自2011年在美上市后，奇虎360保持了年复合增长率超过100%的高速增长，

　　“我们当中的很多人认为，360目前80亿美元的市值，并未充分体现360公司的价值。”

　　同年12月，奇虎360发布公告，由董事长兼CEO周鸿祎领衔的中资财团以93亿美元现金的私有化价格与买方达成协议，其中包括约16亿美元的债务赎回。

　　买方成员包括：中信国安、金砖丝路资本、红杉资本中国、泰康人寿、平安保险、阳光保险、New China Capital、华泰瑞联和Huasheng Capital，及其附属机构。这是当时中概股历史上规模最大的私有化交易。

　　2016年7月，奇虎360宣布私有化成功，正式退出美国纽交所。与此同时，奇虎360究竟会借壳A股哪家上市公司，成为市场“热议猜测”的话题。

　　周鸿祎曾向媒体回应表示：

　　“无数人每天给我打电话、发短信给我推荐壳资源。另外有很多传言说某公司已经跟我们谈妥了。事实上，我们现在并没有任何这方面的考虑，我们也没有跟任何人去谈借壳。对于我们来说现在首先要把业务做好。”

　　2017年3月，奇虎360令市场震惊地选择了IPO。天津证监局公告，华泰联合证券于3月23日与三六零科技股份有限公司签订首次公开发行并上市辅导协议。

　　但接下来的日子里，“借壳”传言再度传开。周鸿祎此时或许还在“借壳”与“IPO”之间摇摆。

　　2017年9月，主板上市公司江南嘉捷发布重大资产重组继续停牌公告，称本次重大资产重组的标的资产初步确定为互联网科技、媒体和通信行业的公司。

　　2017年11月2日，奇虎360众望所归，正式宣布借壳江南嘉捷。

　　四、中概股回A股第一道坎：监管

　　公布重组方案只是奇虎360回A股的第一步；接下来它还要面对监管层的“审判”。而此时，监管环境已与往年大不相同了。

　　2015年，作为第一个拆解VIE结构回归A股的互联网公司——暴风科技登陆创业板，公司上市后在54个交易日内，一共拉出了39个涨停，一度被市场封为涨停板“神话”，这也让无数中概股公司红了眼。

　　随后，暴风科技CEO冯鑫向市场打了一针鸡血：

　　“互联网公司回A股是一个不可逆的过程。我给它们的建议是打死都要回来，99%去美国和（中国）香港上市的公司都亏了”。

　　2015年，分 众传媒成功借壳七喜控股，被称为红筹回归的大型样本；2016年巨人网络借壳世纪游轮，成为第三个回A的中概股。

　　一系列成功案例激发了企业和私募基金的信心，一大批中概股私有化蜂拥而出，如完美世界、世纪佳缘、博纳影业等等。A股各类壳资源活跃其中，“炒壳”热情升温。

　　然而监管风向也随即收紧。

　　2016年5月，中国证监会表态称，注意到中概股回归A股有较大的特殊性，特别是对境内外市场的明显价差、壳资源炒作应该高度关注。正对这类企业通过IPO、并购重组回归A股可能引起的影响进行深入分析研究。

　　彼时，该表态被解读为，监管层对私有化热度进行降温。

　　2017年2月，证监会主席刘士余在证券期货监管工作会议发表讲话，称“去年初中概股回归一度盛行，应认识到，在美国上市不回来，一样也是服务国家战略。”另外，中国资本市场监管标准不比美国等其他市场低。

　　监管层对中概股的态度逐渐清晰。市场再无人提及中概股回A。

　　最近，关于中概股的新闻是净利4亿规模的稳健医疗在10月31日IPO被否。和奇虎360一样，这家公司也是先在美国纳斯达克上市，随后私有化退市转战国内IPO。

　　发审委要求稳健医疗说明在美间接上市、后通过私有化退市并申报A股IPO的具体原因及其商业合理性；是否符合我国相关监管部门当前最新的监管政策和监管要求。

　　此次奇虎360宣布借壳上市，监管层态度再度成为市场焦点，这对于多家已经私有化、正在私有化的中概股企业而言，是一个重要信号！

　　这也是奇虎360面临的最大“挑战”。从2015年启动私有化至今，仅仅过去两年，政策风向已“变天”。

　　该借壳方案循惯例进行的风险提示中，第一条就是“本次交易可能取消的风险”。

　　具体而言，“本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。

　　此外，本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。”

　　周鸿祎回A一搏，能否成功？拭目以待。