中国铁建余兴喜：优秀董秘的“九项修炼”

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　　新浪财经讯 “江湖”上有很多关于董秘的传言：掌握着公司重要信息、拿着高薪、整天和里里外外的关键人物打交道。在行外人看来，董秘是个神秘而高大上的职 业。董秘到底是什么，需要做什么工作，要具备哪些素质和能力，又有些什么样复杂的经历和励志的传奇？新浪财经推出“金牌董秘评选”之“董秘深度访谈”系列，走近董秘圈，深度展现一幕幕董秘相关的故事。本期，新浪财经带您走近中国铁建董事会秘书余兴喜。

中国铁建董秘 余兴喜

　　谈董秘职业：主要扮演四个方面的角色

　　谈及对“董秘”这个职位的理解，余兴喜指出，董秘这个职位可以从不同角度去理解。从打交道的“关键人物”的角度去看，董秘对公司治理的参与者主要包括股东、董监高和公司内部机构，是公司治理机制运行的组织人和协调人；对监管机构和交易所，是各项业务的联系人和责任人；对投资者和社会公众，是信息的传递人和沟通人；对公司资本运作的各参与方，是资本运作项目的筹划人和联络人。以上四个方面，基本上可以概况董秘的主要工作。

　　董秘工作责任重、难度大、风险高

　　由于各家公司的情况不同，董秘的地位和作用会有所不同，各位董秘对董秘这个职业的理解也有所不同，但有一点体会是共同的，就是董秘是一个责任重、难度大、风险高的工作。中国铁建是一家A+H上市公司，我曾比较过中国大陆、香港、欧美的有关规则，对董事会秘书、公司秘书这个基本相同的角色而言，中国大陆上市公司董事会秘书的法定工作职责是最重的。就中国大陆和香港两地来看，在上市公司违法、违规事项被追究个人责任的人员当中，中国上市公司董事会秘书的比例远高于香港上市公司公司秘书的比例。与董秘的责任重相对应，监管规则也赋予董秘一定的权力。例如要求董秘就公司董事、监事、高管的违规行为向监管机构报告；董秘在履行职责中受到不当妨碍或严重阻挠时，也可直接向监管机构报告；上市公司解聘董秘应当具备充足的理由，不能无故解聘，董秘有权就公司不当解聘向监管机构提出个人陈述报告。难度大与责任重有直接关系。前面所说的四个方面的主要工作，难度都不小。比如对股东、董监高和公司内部机构的工作协调，涉及的领导职位高，涉及的部门和人员多，董秘是只管事，不管人；只能给别人增加麻烦，不能给别人带来好处。再比如资本运作，每个项目要做成功、做得好都要付出艰辛的努力。前面讲到有关监管机构也赋予了董秘一定的权力，但这些权力董秘在一般情况下是不能用的。董秘工作的难处很多，难度很大。风险高从历年被监管机构处理的案例中就可明显感受到，有时一句话说错就可能铸成大错。比如光大证券的“乌龙指”事件中，董秘在毫不知情的情况下，对一位记者朋友的来电做了相当“正面”的回应：“相关传闻说明他们不了解光大证券严格的风控，不可能存在70亿的乌龙情况。”一句话带来证监会20万元的罚款并丢了职务。董秘工作的风险高可见一斑。

　　责任应担当，难度能克服，风险可防范

　　董秘工作责任重、难度大、风险高，压力“山大”，是否董秘就是一个成天提心吊胆、埋头干活、毫无乐趣的职业呢？不是。我所接触的董秘中，多数都是一脸阳光灿烂，少有那种愁眉不展一脸苦大仇深的。

　　毫无疑问，有关规则和公司的规章制度赋予董秘的责任，董秘应当无条件地担当起来。工作中的困难，绝大部分是可以克服的，“办法总比困难多”。监管规则和监管机构赋予董秘的职责，并不是由董秘一个人来完成的，而是由一个工作团队共同来完成的，只是董秘要对其承担责任。董秘除了自身要勤勉尽责以外，也要发挥好团队作用。中国铁建设有董事会秘书局，是《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》所要求的“董事会秘书分管的工作部门”，目前有11位同事。本人的工作，绝大部分是他们完成的。

　　至于风险，有个比喻。董秘的工作就像开车，除了技术熟练以外，最重要的就是遵守规则、小心谨慎、注意力集中。如果“走神儿”，随时都可能出事。只要你始终严守规则，始终小心谨慎，始终不“走神儿”，风险是可以防范的。

　　“神秘”是因为“保密”

　　董秘的绝大部分工作都涉及法定的信息披露，如董事会会议、董事会专门委员会会议，定期报告和各种临时公告，有相当一部分是股价敏感信息。与这些工作相关的信息，在没有正式公告之前，都需要严格保密。可能正是这个原因，给人造成神秘的感觉。

中国铁建董事会秘书余兴喜

　　谈职业素质：优秀董秘的“九项修炼”

　　董秘工作被界定为资本圈里各方利益交汇的枢纽，被问及“一位好的董秘需要具备哪些能力和素质”时，余兴喜表示，一位好的董秘需要具备以下主要的知识、经验、能力、意识和精神：

　　——财务专业知识。编制定期报告和一些临时公告涉及财务问题，需要财务知识；特别是董秘工作中所占分量很大的与投资者沟通的工作，往往涉及大量财务问题，非常需要财务知识；此外，提交董事会及其专门委员会审议的很多议案涉及财务问题，而董事特别是外部董事（非执行董事、独立董事）最方便的咨询对象就是董秘。

　　——管理专业知识。董秘的很多工作本身就是管理工作，而且董秘协助董事会加强公司治理的许多工作如建立健全公司内部控制制度、推动上市公司建立健全激励约束机制都是非常专业的管理工作。

　　——法律专业知识。董秘的大部分工作都涉及到法律、法规、规章、规则以及公司的章程和规章制度，相关的法律专业知识是必不可少的。

　　——资本市场知识。董秘要经常与资本市场打交道，特别是制定资本市场发展战略、资本市场再融资和并购重组事务，需要董秘熟悉相关的资本运作，对资本市场有深入的了解。

　　——公司所处行业的知识和对公司各个方面情况的了解和理解。定期报告编制、信息披露、内部控制、激励与约束机制的建立、与投资者沟通等这些工作，都需要对公司所处行业和公司本身的情况有深入的了解。香港联交所《企业管治守则》也要求“公司秘书应是发行人的雇员，对发行人的日常事务有所认识。”

　　——组织协调能力。如前面所说，董秘有大量的组织、协调工作，例如筹备各种会议、资本运作，涉及方方面面的领导、机构、部门，组织协调能力十分重要。

　　——沟通能力。董秘对外需要与监管机构、投资者和新闻媒体沟通，有时还要与社会公众沟通，对内需要与董事、监事、管理层以及大股东沟通，沟通能力的重要性不言而喻。

　　——规则意识。还是前面讲的开车的那个比喻，技术熟练是把车开好的必要条件之一，但要不被处罚，还必须始终遵守交通规则。董秘工作几乎事事都与规则相关，具有强烈的规则意识，始终坚守规则，基本上就可以保证董秘工作不出大问题。

　　——敬业精神。具有高度的敬业精神，意味着工作为重，不怕吃苦；意味着任劳任怨，受得了委屈；意味着小心谨慎，如履薄冰；意味着热心服务，放得下身段；意味着思维缜密，不“走神儿”。

　　以上九项，姑且称为“九项修炼”。

中国铁建董事会秘书 余兴喜

　　谈工作经历：信息披露等四项工作比较有成就感

　　被问到在在任中国铁建董秘期间，那些有纪念意义的时刻和有成就感的事情时，余兴喜称：董秘的工作是繁杂琐碎的，做好董秘的工作就是要做好属于董秘的全部工作。相对来说，在担任中国铁建董秘期间，信息披露、投资者关系、治理机制建设、资本运作是自我感觉较有成就的四项工作。

　　——信息披露。投资者了解公司的主渠道是公司的公开信息披露，而信息披露是上市公司董秘的首要职责。中国铁建始终把“零纰漏”作为信息披露的基本标准，确保信息披露不出现任何不符合“真实、准确、完整、及时、公平”原则的任何疏漏。中国铁建规模较大，且在上海证券交易所和香港联交所两地上市，信息披露工作量较大，每年在沪港两地披露各种文件300-400份，未出现过审核不通过或发现错误要求改正、需要补充披露、更正披露（俗称“打补丁”）的情况，受到监管机构、投资者和资本市场的普遍好评。公司信息披露有如下特色：一是披露内容在完全满足披露指引的基础上，站在投资者的角度审视，让投资者无疑问。二是做好自愿性披露，把那些虽然不属于强制性披露要求范围但投资者想知道的事项通过自愿性披露告诉投资者；确保所披露的信息对投资者有实质意义，是投资者想知道的；坚持一贯性原则，严格按一个标准掌握，绝对避免选择性披露。三是注重信息披露的及时性，利用好早间、午间披露窗口，可以分阶段披露的分阶段披露，确保公司的公告早于任何媒体报道。

　　举个大家都知道的墨西哥高铁投标的例子，尽管这个投标结果后来因为墨西哥国内原因被取消了。这个项目投标报价中中国铁建约占39亿美元，折合人民币178.5亿元，占2013年营业收入的3.04%，远远达不到强制披露的重大合同的标准。但是公司规定境外新签订单达到5亿美元以上，需要对外披露。按照信息披露标准保持前后一贯的原则，凡是达到5亿美元的必须披露。墨西哥政府与当地时间2014年11月3日，也就是北京时间11月4日凌晨公开宣布招标结果。11月4日是交易日，正常情况下只能在11月4日晚间发布公告，按照规定公告的落款时间应该是11月5日。中国铁建判断由于这是第一条全部采用中国标准的高铁，关注度会比较高，影响也会比较大。这一信息可能会对11月4日的股票交易价格产生影响，如果等到11月4日收市以后披露，将会在实质上违反公平性原则和及时性原则。经与两地交易所沟通，公司于11月3日晚间发布了海外项目投标的提示性公告。公告中几个要点要讲清楚，第一是什么项目？第二将会何时宣布中标结果？第三因为本公司参加的联合体是唯一的投标方，故中标的可能性比较大。第四报价是多少？这样投资者就会关注第二天早上的新闻，从而做出自己的判断。11月4日，公司股票收盘价涨幅达8.29%，也说明中国铁建发此公告是非常必要的。

　　——投资者关系。中国铁建十分重视投资者关系，首先是态度积极、诚恳，对投资者的来访和沟通要求基本上是“有求必应”。在此思想指导下，与投资者的沟通活动较多。以2016年为例，主要的活动有：（1）信息发布会：2016年共举行发布会5场。（2）业绩路演：2016年由公司领导带队进行了年报业绩路演，共举行47场会议，接待机构投资者118人次。（3）接待投资者来访：2016年共举行会议60场，接待投资者235人次。（4）参加证券公司等机构组织的与投资者交流的会议：2016年共参加8次，举行会议 49场，接待投资者202人次。（5）投资者热线电话和电子邮件：公司设有专门的投资者热线电话，有专人值守；设有专门的投资者关系邮箱，由专人查阅回复；董秘电话对社会公开，投资者可随时与董秘进行沟通；董秘等相关人员邮箱也对投资者开放，接收投资者邮件。2016年共接听投资者电话2000余次，回复投资者电子邮件500余次。（6）上证“e互动”：公司有专人负责查阅上证“e互动”，对“e互动”上对公司提出的问题都由公司董秘及时回答。

　　——治理机制建设。公司治理机制包括治理结构和治理制度两个方面。这些年来，中国铁建一方面不断完善治理结构，如健全和完善董事会各专门委员会；另一方面持续完善各项治理制度，每年都有一些制度修订或根据需要制定新的制度。中国铁建在公司治理方面的一些做法是比较有特色的，如定期收集并向董事会反馈董事会决议执行情况；如组织外部董事（非执行董事，包括独立董事）到所属单位和项目调研，将调研中董事所提出的意见分解到各部门进行研究反馈。中国铁建董事会在国务院国资委对央企董事会的考评中，每年都获评最高等级。

　　——资本运作。继2015年成功完成A股定向增发募资99.36亿元人民币、铁建高新装备分拆上市（A+H公司分拆上市的第一家）募资27.9亿港元以及收购重庆铁发遂渝公司后，中国铁建2016年主要完成了以下3起资本市场再融资工作：

　　（1）2016年1月成功发行5亿美元H股可转换公司债券，并创造了多项第一：是2015年9月国务院简政放权由审批制改为备案制后的第一单境外可转债，是8年来A+H上市公司成功发行的第一单可转债，其零票息、零收益率、37.5%转股溢价的发行条款也是2004年以来亚太地区可转债发行的最好条款。

　　（2）2016年6月成功发行80亿元可续期公司债。证监会批复同意公司发行150亿可续期公司债，我公司第一期发行80亿元，利率3.53%。作为交易所债券市场第三单、央企第一单可续期公司债，创造了发行规模最大、发行利率最低两项纪录。

　　（3）2016年12月成功发行34.5亿元人民币计价美元结算的H股可转债，票息1.5%，转股溢价25%。此次发行，是A+H股上市公司以人民币计价的海外可转债第一单；是中国证监会审批的储架式发行（一个批文，多次发行）可转债的第一单；由于H股股价比年初上涨，比年初发行的H股可转债转股价提高34%。

　　上述3起发行为公司筹集了大额的长期的低成本资金，优化了资本结构，降低了融资成本，降低了公司的资产负债率。

　　要说最有成就感，可能是资本运作。相比前面三项工作，资本运作的工作成果更容易量化。中国铁建的资本运作，2015年和2016年连续两年获得新财富“十佳资本运作项目”（TOP10）奖项。

中国铁建董事会秘书 余兴喜

　　谈市值管理：重点是将公司的投资价值展现给投资者和社会公众

　　余兴喜在谈及在中国铁建市值管理的过程当中的心得体会时表示：市值管理的目标是使公司股票在市场上有一个较好的、合理的价格，市值管理的重点是将公司的投资价值展现给投资者和社会公众。市值管理工作必须合法合规，避免将市值管理搞成股价操纵。公司在市值管理上的主要方向，一是进一步做好信息披露工作，二是进一步做好投资者关系工作，两者的目的都是让投资者和社会公众更全面的了解公司，更深刻地认识公司的投资价值，避免产生各种误会。

　　谈公司愿景：中国铁建当前的发展良好 未来前景光明

　　最后，余兴喜讲述了一下对中国铁建公司当前的发展和未来的前景的看法，余兴喜表示：从公司2016年年报和2017年一季报情况看，公司当前的发展情况良好。2016年新签订单12，191亿元，同比增长28.5%；实现净利润148.5亿元，同比增长11.04%。2017年一季度新签订单2，616亿元，同比增长46%；实现净利润29.99亿元，同比增长11.6%。

　　公司未来发展前景光明。首先，公司2017年一季度末结存的未完成订单达19，878亿元，是2016年全年营业收入6，293亿元的3.16倍，这是公司未来业绩增长的重要基础。其次，公司业务所在的基础设施建设行业景气度高，市场潜力巨大。从国内市场来看，基建的需求旺盛，特别是国家积极推广政府和社会资本合作（PPP）模式，进一步刺激了基建市场需求。国家计划2020年铁路运营里程达到15万公里，2030年达到20.4万公里；到2030年建成国家公路网40.1万公里，其中国家高速公路约11.8万公里；全国高速公路最终将达到20万公里，其中国家高速公路13.6万公里；普通国道将达到26.5万公里。“十三五”期间，城市轨道将新增运营里程3000公里，新增改善内河航道4500公里，新建民航机场56个，使民航机场总数达270个。中国的城镇化率仍有很大的提升空间，城市基础设施建设需求巨大。从海外市场来看，全球基础设施建设的需求呈加速增长态势，2016年全球基础设施投资总额创历史新高，同比增长14%。特别是中国政府提出的“一带一路”倡议得到广泛响应，国家力推中国高铁“走出去”，这些都将为公司带来前所未有的商机。第三，中国铁建是中国乃至全球最具实力、最具规模的大型综合建设集团之一，在铁路特别是高速铁路、高原铁路、城市轨道、高速公路、市政、地下管网等多方面具有明显的竞争优势，竞争力和赢利能力持续提升。公司将抓住机遇，再创佳绩，为投资者创造更大价值。