解读：万科股权之争不该被遗忘的四大疑点

　　来源：每日经济观察

　　6月9日，万科与中国恒大相继发布公告，深铁受让恒大所持万科15.53亿股（14.07%）股份，恒大退出。在连续接盘华润和恒大之后，深铁以29.38%的总持股比例晋升万科第一大股东，超越了曾经五次举牌万科的宝能系，也取代华润成为了王石的新“大腿”。 

　　几乎所有媒体、自媒体都认为，这标志着历时两年的“万科事件”进入了终局阶段。两年时间，市场见证了一场远比电影要精彩、跌宕起伏的商战、政商故事。也正是在这个节点，经济学家、证券法公司法专家、监管官员、市场大腕儿，纷纷开始了对此事件进行总结与反思。

　　历史不该被遗忘。反思与总结，都是为了中国的金融体制、中国的资本市场未来走得更好。但不得不承认的是，“万科事件”即将落幕之时，仍有几大疑点，曾经被公开讨论，沸沸扬扬，监管层甚至也曾介入调查，但却最终都无疾而终，未有定论。历数如下：

　　疑点一：万科两大资管计划究竟是否构成一致行动人？

　　第一大疑点，就在于万科管理层的两个资管计划，金鹏与德赢，究竟是否构成一致行动人？监管层迄今也未进行清晰的表态。

　　根据《经济参考报》《网易财经》等媒体2016年7月份的报道，金鹏与德赢两个资管计划无论是法人代表、受益人，还是运作过程，都存在紧密的联系，均为万科管理层所实际控制。

　　这些报道引发了深交所关注，并向万科发出了正式的问询函。函件指出，金鹏1号、金鹏2号的委托人和受益人均含有盈安合伙，而德赢1号、德赢2号的委托人向上可穿透到盈安合伙的董事，因此要求万科根据《上市公司收购管理办法》规定，核查主体分部是万科事业合伙人的金鹏资管计划以及万科企业股中心的德赢资管计划的股东之间是否互为一致行动人。

　　但是，万科在回函中称，两资管计划管理人各自自主行使投票表决权，两资管计划不存在一致行动人关系。

　　万科为何要否定两个资管计划是一致行动人？因为如果两个资管计划被认定为一致行动人，则合计持股超过了5%，达到了举牌线，按照监管规定，将会面临相应的信息披露要求。否定一致行动人的关系，则不需要披露，从而可以让两个资管计划的最终受益人名单、受益金额等处于“黑箱”状态。

　　对于万科的否认，深交所并未发出新的问询函。理论上，这可理解为监管层认同了万科的解释。

　　但是，万科独董华生随后却在《上海证券报》主动爆料：“这几个资管计划从去年停牌前披露的持股情况来看，设立后只买进不卖出，而且加起来也只是略高于10%。”除了华生把这两个资管计划都视作管理层持股之外，几乎所有的媒体公开报道、讨论中，都把其当成一致行动人。

　　这就造成一个悖论：如果所有媒体都认为两个资管计划是一致行动人，甚至连万科自己的独立董事也这么认为的话，管理层给出的“各自自主行使投票表决权”简单回复，是否就值得监管层完全采信，不再深究？

　　疑点二：“大D会”与深铁是否构成一致行动人？

　　另一个疑点，也与“一致行动人”相关。

　　同样有很多媒体质疑，在买入万科股权的过程中，香港“大D会”与恒大是一致行动人。如果这一质疑成立的话，深铁接盘恒大持有的万科股份后，也对“大D会”的股权有影响力甚至是控制权。如此，深铁就要触发30%的要约收购红线了。

　　据公开报道，香港四大富豪之一的郑裕彤是锄大D忠实的爱好者，并组织了“大D会”。神秘的大D会成员，除了郑裕彤、郑家纯父子及张松桥之外，还有华人置业的刘銮雄以及许家印等。许家印与“大D会”渊源极深。后者除了在2008年金融危机时，对陷入资金困顿的恒大注资外，还是恒大2009年赴港上市的背后“推手”。而在2015年包括大D会成员在内的港商撤离大陆时，许家印则是他们高达550亿元资产的接盘方。

　　万科股权之战中，“大D会”在恒大搅局后插手，媒体统计称，许家印牌友圈持股万科近15%。其中，中渝置地主席张松桥买入万科H总股本的11.54%，新世界集团郑家纯家族的“御用经纪”鼎珮证券持有万科H占比1.29%。

　　如何“大D会”与恒大真是一致行动人的话，加上他们持有的1.53%，接盘恒大股份的深铁集团，实际可行使的股份表决权将达30.91%，已经触发要约收购红线。

　　从目前来看，监管并未认定深铁已经触发要约收购红线，并且，连问询函也并未发出。

　　疑点三：恒大与深铁（深圳市政府）利益交换是否违规？

　　6月9日晚，恒大发布公告称，仅以292亿元的价格将手上的万科股权，都卖给深圳地铁了。该交易致恒大亏损了70.7亿元，相当于是打8折卖给了深圳地铁。

　　此前，有媒体问许家印，对于万科这笔投资亏损的状况会不会不甘心。许家印边笑边说，“哪能说做不甘心的事情呢，做的事情都是愉快的事。”

　　有趣的是，除了许家印愉快地“割肉”之外，几乎所有的媒体、自媒体都在纷纷夸赞许老板，用70亿的小小亏损，换取了更大的利益。著名女财经评论员叶檀就用了这样的标题：《许家印亏了70亿要哭了？他笑都来不及》

　　媒体报道恒大通过折价出让万科股权给深铁，换取的利益包括：

　　（1）深铁的业务支持。深铁集团在官网表态，称“将继续支持恒大集团在轨道交通及城市建设等方面的业务发展”。 

　　（2）获得国资下多个项目。在恒大与深铁进行此次交易的7日前，6月1日，深圳市国资委旗下深圳投资控股有限公司挂牌出让5个项目，恒大地产集团即以54.25亿元人民币获得了其中四个。

　　（3）深圳国资委下属公司增资恒大。深圳国企深业集团旗下控股子公司马鞍山市茂文科技工业园，这家公司则参与了恒大地产的二轮增资，出资金额为55亿元，占扩大股权后的2.0522%。

　　（4）恒大在深圳获得多个旧改项目。目前，恒大已经在深圳储备了21个旧改项目，旧改项目也是恒大在深圳土地储备的绝对主力，预计的销售金额达到惊人的4025亿，比如深圳罗湖建设集团城市更新项目、蔡屋围项目、福田华强北项目，均是黄金项目。 

　　（5）获得优质壳资源深深房。深深房是深圳国资上市房企中仅剩的5朵金花之一，恒大谋求借壳深房A上市，已经有一段时间，恒大若获得了重组深深房的通行证，就等于隐性获得深圳证券交易所的重组上市指标。 

　　其中，第五个利益又是最关键的。因为借壳深深房的成功预期，恒大h股股价近期连续大涨，许家印身价激增近1000亿元。如叶檀所言，许老板怎么会为70亿而哭？  

　　然而，毕竟恒大是一个上市公司，上市公司毕竟是公众公司，如果做交易，就应该放在台面上来，写到上市公司公告里。不能像传闻解读的那样，由恒大与深铁、深圳市政府做“箱底交易”。

　　果然，很快就有媒体发出质疑：“恒大割肉退出万科，和上述事项有无关联？如果有关联的话，又是否合乎规范？毕竟，深圳地铁是深圳国资委全资持有的国有企业，其经营行为应符合规范，也应尊重市场规则。”

　　这种利益交换，是否符合资本市场规则？人们（包括财经媒体、财经评论员）均对这种利益交换“交口称赞”，是否正常？或许，这也需要监管部门给予调查与定调。

　　疑点四、恒大买入万科股票，先泄密，后说谎，没有任何人担责？ 

　　2016年8月4日，恒大公告斥资91亿元买入万科4.68%的股权，成为万科第五大股东。当天，此事跌宕起伏，先是财 新网在盘中率先安报道恒大买入万科，随后恒大公开予以否认，晚上却又在公告里策承认买入。

　　引用公开信息，当天事件的整个路径为：媒体突然爆料“恒大在买万科”——万科股价异动——恒大说“不是我”——恒大又说“不好说是不是我”——恒大正式表态“是我”——万科回应“是恒大”。

　　这当中，涉嫌多个问题。

　　首先，恒大买入万科本应是个高度机密的事情，是谁将其提前泄露出来？首先被质疑的是可以查阅股东明的的万科，但万科挂出澄清公告称，公司不掌握股东持股的即时情况，从未向任何媒体透露中国恒大购买本公司股份的事宜，也从未授权任何人士对外发布相关信息。 

　　此外，万科独董华生发微博称，自己早就知道恒大买万科股票的消息。这不得不让人发出疑问，明显是影响公司股票价格的内幕消息，作为万科独董，在未公告之前，华生是如何知道这个消息的？又是谁向他透露这个消息？ 

　　第二个问题在于，在财 新网曝出恒大买入万科股票之时，恒大公关部却公开对多家媒体否认了这一消息，强调无论是恒大公司，还是许家印本人，均未买入万科股票。这与后来的事实对比，可以看出来恒大公关部对媒体说谎。

　　据悉，监管层曾经上门对报道“恒大否认买入万科股票”的消息的媒体进行调查取证。但此事，最终却没有任何调查结果，恒大也未有任何处罚，不了了之。

　　申银万国证券研究所首席市场分析师、市场研究总监桂浩明分析，在交易方买入股票的同时，消息已经被扩散到市场中，而且不断有媒体消息爆出，这种情况过去的确少见，监管部门对此作出深入的调查是有必要的。

　　尤其是，恒大甚至选择公开撒谎，先否认后又承认，造成市场剧烈波动，有明显的操纵股价嫌疑。

　　难道，就不该有人担责吗？监管层的调查，为何会有始无终？这真的是一个不该被遗忘的疑点。

　　万科事件即将收尾，如此经典的案例，值得总结、反思，更值得被完整地记录，研究。“让上帝的归上地，凯撒的归凯撒”，有些疑点，不该被遮掩，也终究是遮掩不住的。