新浪财经讯 2月15日消息，鑫科材料14日晚间公告称，公司全资子公司西安梦舟影视文化传播有限责任公司（下称“西安梦舟”）与关涛、徐亚楠签订了协议，欲以人民币8.75亿元受让后者持有的梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司（下称“梦幻工厂”）70%股权。
曾经的制铜企业鑫科材料，如今在转型的道路上走得很坚决，在聘任新总经理、整合公司铜加工业务的同时，还计划收购香港上市公司天马影视29.9%的股权，并欲在影视业务方面展开合作。新年伊始，其影视板块有望“再添一子”。
不过，对这次股权购买，上交所在评估增值及交易作价、盈利预测的可实现性、标的资产行业及经营情况等方面提出了问询。
评估增值率约达1300%
资料显示，梦幻工厂成立于2011 年，目前主要从事影视作品的投资、制作、发行及衍生产品的开发。
上交所指出，根据收益法作出的评估结果，梦幻工厂的评估值为 13.202亿元，而同期净资产仅为 0.94亿元，评估增值率约 1300%。
上交所认为，交易完成后上市公司可能会产生较大金额的商誉，请公司披露梦幻工厂资产评估增值的具体科目、依据及合理性，并补充披露是否存在商誉大额减值的风险及公司拟采取的应对措施。
事实上，在上市公司的收购中，影视业标的动辄出现十倍、几十倍、甚至上百倍的溢价，已成为证券交易所问询的常客。
上交所还就盈利承诺提出了问询。梦幻工厂承诺，收购完成后，2017 年、2018年、2019 年分别实现的净利润将不低于 1 亿元、1.3亿元、1.69 亿元。然而，其2015 年净利润为-1915.28 万元，2016 年净利润也仅为 3721.38 万元。
上交所要求公司补充披露梦幻工厂2016年分业务板块的营业收入及净利润情况、实现扭亏为盈的主要原因，并说明盈利预测期内标的资产业绩出现爆发式增长的原因及合理性。
此外，在梦幻工厂的行业及经营状况方面，上交所也提出了疑问，包括其在相关影视作品中的投入及收益情况，以及影片开发制作方式和票房分成方式。
值得注意的是，根据公告，公司本次收购采用现金方式支付，交易款项将通过自有资金及其他自筹方式取得。对此，上交所也要求公司指明自筹资金的具体比例，说明是否会使公司资产负债率大幅上升。
收购好莱坞公司计划泡汤
梦幻工厂的名称和“梦工厂”仅一字之差，在对其的介绍中，鑫科材料这样写道：“（梦幻工厂）依托丰富的国际国内影视资源，特别是好莱坞的优质资源，通过整合中美两国的影视资源……形成有特色的跨国影视文化公司。”
可以看出，梦幻工厂的定位是国际化，这和鑫科材料去年力推的重组项目可谓一脉相承。
去年11月，停牌3个月的鑫科材料终于公布了其重大资产的收购预案，欲以23.88亿元现金，溢价627.89%收购好莱坞制作公司Midnight Investments L.P.80%的出资权益。
然而，这项收购并未顺利推进，最终不了了之，原因竟是对方一直不提供回复上交所《问询函》需要的材料，导致回复问询函连续三次延期，且无法确定何时才能完成回复。
于是，“进军好莱坞”成了泡影，不少股民表现出失望的情绪。不过，不久之后，鑫科材料就迅速的采取了一系列措施，加码业务转型。
首先，任命公司董事张志为总经理。资料显示，张志曾任北京东海影视文化公司、中影集团二公司导演，现任北京大都新源影视文化公司导演。
其次，公司还整合了原主营业务铜加工，将其高精密度铜带厂、铜带分公司、电线电缆分公司的全部资产和负债，作为实物出资整合至新设的全资子公司安徽鑫科铜业有限公司。
然后，鑫科材料还发布了一则新的收购计划，即以1.94亿港元收购香港上市公司天马影视29.9%的股权，收购价格为每股0.25港元，低于其前30个交易日每股0.341港元的平均交易价格。
对于终止收购好莱坞影视公司，转身收购香港上市公司29.9%股权的做法，鑫科材料董事长马敬中对股东表示，公司坚持向影视文化产业转型的战略目标不动摇，本次重组是自主的对外投资的行为。
虽然对好莱坞影视公司的收购计划泡汤，但鑫科材料对于走向好莱坞市场似乎未曾放弃。从梦幻工厂的介绍中，可以看出，这是一家拥有诸多国际影视合作业务的公司。
在影视制作板块的运营模式方面，公司称，梦幻工厂聚焦于动画影视作品的前期开发和制作，在全世界范围内选择优秀的动画影视作品开发，并由好莱坞主创团队完成前期制作，后期制作由外包团队完成。
此外，在影视发行板块，梦幻工厂可以单独发行或者联合其他发行公司联合发行，与狮门影业、环球影院、索尼影业等好莱坞影视公司均有合作关系，可为影片提供联合发行。
不过，影视行业向来是不惜重金的，一不小心就可能沦为“资本黑洞”。梦幻工厂能否真正为公司输血，还有待观察。（新浪财经 彭苏平 发自上海）
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