股东诉万科案2月15日再次庭审 法院将择日判决

　　由上海汉联律师事务所宋一欣律师、郭捍东律师联合代理的投资者袁女士、张先生分别诉万科企业股份有限公司撤销董事会决议纠纷两案，于2017年2月15日上午在深圳市盐田区人民法院再次庭审。原告代理人律师团队的韩炯律师受托出庭，被告万科公司委托的一位代理律师亦出庭。本次庭审，主要围绕法院向万科公司调取的2016年6月17日董事会会议记录一节展开质证，以及2016年12月12日万科公司发布《关于终止发行股份购买资产事项的公告》后本案诉请是否成立展开辩论。

　　袁、张诉万科两案的诉讼请求为：判令撤销2016年6月17日万科企业股份有限公司第十七届董事会第十一次会议“通过的”十二项董事会决议。该两案系万科公司的中小投资者为维护其合法权益、完善公司治理的公益性诉讼，与万科公司内部大股东之间利益之争无涉，也不持立场。

　　之前，2016年10月9日，深圳市盐田区人民法院举行庭前会议，当庭，原被告双方进行了证据交换，但并未表达调解意愿。2016年12月12日，深圳市盐田区人民法院举行庭审，法庭辩论围绕下述方面展开。1．万科独立董事张利平提出回避请求，事实与理由是否存在？2．张利平参会时是否具备独立董事资格？3．张利平作为独立董事提出回避后，董事会对于原定预案的表决程序有否瑕疵？

　　在该两案举证期内，原告方曾提出三个申请即申请全体与会董事出庭作证、申请被告提供2016年6月17日董事会记录、申请选任专家陪审员，被告万科公司也提曾出两份要求两位原告分别提供6亿元诉讼担保金的《申请书》，合计担保金总额为12亿元。除调取董事会会议记录一项外，其余请求均被法院驳回。

　　在今天的庭审中，双方围绕着法院调取的2016年6月17日万科公司董事会会议记录展开。

　　原告方认为，该董事会会议记录内容表明：1．名为独立董事实为关联董事的张利平，不仅全程参加了本次董事会会议，而且只是在表决前一刻才没有参加表决，并且在表决时没有申请回避。2．张利平所在黑石公司与万科公司存在着关联交易，这种关联性不仅体现在张利平自称的与万科公司、深圳地铁收购交易的利益冲突上，更体现在张利平作为万科公司独立董事，代表所任职的黑石公司与万科公司交易，所形成的关联交易，使张利平已丧失在万科公司作为中小投资者利益代表的独立董事应有的独立性。故而，张利平不能作为独立董事现身，应定位于关联董事。3．依照万科公司章程，张利平早就应该向万科公司董事会报告相关的关联交易情况，但直至此次董事会，张利平并未报告其在黑石公司任职期间黑石公司与万科公司发生的关联交易。而万科公司亦未及时、完整、准确地信息披露该项关联交易，存在信披违规之嫌。

　　被告方认为，虽然存在关联交易，张利平只需投票回避即可，法律无规定其不能作为独立董事，张利平作为独立董事的独立性无问题。

　　在今天的庭审中，被告方提供了2016年12月12日万科公司《关于终止发行股份购买资产事项的公告》作为新证据，并进而认为，原告诉请指向的决议已终止，诉讼标的形成的法律关系已不存在，故要求驳回诉请。原告方则认为，已对股东产生影响，要求法院判决。

　　预计，今天庭审后，法院将择日依法判决。