赵薇融资30亿高杠杆收购万家文化不玩了 遭上交所问询

　　原标题：赵薇：融资30亿高杠杆收购万家文化不玩了；上交所追问：你给解释清楚咋回事！

　　作者：泰勒

　　【导读】赵薇老师30亿收购万家文化黄了，如今只有5个亿，背后发生了什么事情？

　　此前备受市场关注的龙微传媒收购万家文化一事再生变故。

　　赵薇老师要控股上市公司万家文化的事情，相信基友们都有过了解。

　　基金君先简单回顾一下下。

　　2016-12-26的时候，万家文化发公告，赵薇的公司龙微传媒要花30亿元买下实控人持有的1.85亿股份。占了万家文化的29.13%。

　　2016年12月29日，上交所发话了，问了赵薇几个问题，30亿从哪里来？为何控股万家文化？是否跟马云有关？

　　在2017年1月11日的时候，赵薇随后回复上交所：自掏6000万融资30亿高杠杆收购万家文化！这事跟马云无关，身家达56亿。

　　1、从控股变为举牌

　　时隔两个月，赵薇老师改变了心意。收购大幅缩水了。

　　万家文化今晚的公告称，将转让给龙薇传媒的股份总数从1.85亿股调整为3200万股，转让总价款调整为5.29亿。

　　去年的公告说找赵薇要买29.135%的股权，如今改口了说我“举牌”买个5.0396%就行，缩水近83%。一下子从收购变成了举牌。

　　事实上，自万家文化2月7日发布晚间公告称因有涉及公司的重大事项，为避免公司股票大幅波动，公司于2月8日申请了紧急停牌之后，市场便纷纷猜测重大事项指向何处，不少声音认为龙微传媒收购万家文化一事可能会有较大变端。而今公告发出后，万家文化拟转让股份的锐减还是颇为令人感到意外。

　　如果按照此前30亿元的打款流程，赵薇是分四次支付的。

　　1、龙薇传媒应在股份转让协议签署之日起 3 个工作日内支付第一笔股份转让价款人民币 25，000 万元。

　　2、龙薇传媒应在股份转让协议签署之日起 30 个工作日内支付第二笔股份转让价款人民币 120，000 万元。

　　3、龙薇传媒应在标的股份过户完成之日起 30 个工作日内将第三笔股份转让价款人民币 120，000 万元支付给万家集团。

　　4、龙薇传媒应在标的股份过户完成之日起 180 日内支付股份转让价款尾款人民币 40，990 万元。

　　今天万家文化的公告也说了，调整后的交易龙薇传媒将全部以现金形式进行支付，截至补充协议签署之日，龙薇传媒已支付股份转让价款人民币 25，000 万元，尚需支付剩余股份转让价款人民币 27，928 万元，双方约定应于补充协议签署之日起 35 个工作日内支付

　　值得注意的是，龙薇传媒能否按期足额付清尚存在不确定性。

　　2、曾经的高杠杆收购引发市场好奇心

　　这里有必要重新说说赵薇30亿元的来源结构，在此前的转让协议中，赵薇控股的龙薇传媒拟以30.6亿元收购万家文化29.135%股份，从而引发市场关注，更是引来了上交所17道追问，赵薇的回复中，这30亿元的结构是这样的：

　　龙薇传媒这接近30.6亿元当中呢，只有6000万是赵薇这个大股东自己的掏的钱，剩下的29.999亿元，都是借来的。

　　29.999亿元当中分为两部分：

　　第一部分的15亿是跟西藏银必信资产管理有限公司（以下简称“银必信”）借来的，期限为3年，借款约定利率年化10%，偿还方式为到期一次性还本付息，担保措施为赵薇女士个人信用担保。

　　银必信这家公司的基本资料是这样的；

　　第二部分也就是剩下的接近15亿，来自于股票质押融资，还款期限为3年，融资利率为6%，偿还方式为季度（或半年）付息，到期一次还本。

　　6000万就撬起30亿收下了一家A股上市公司，杠杆高达50倍！赵薇仅出资6000万元，其背后杠杆究竟如何使用令市场充满好奇。从30亿降至5亿，这背后的原因究竟是何？

　　3、原因竟然是融资遇到难题。

　　在今天万家文化的公告里头，有一小段解释了为何收购大幅缩水。

　　公告显示，赵薇之所以决定不再收购控股权，是因为融资遇到了难题。

　　在本次交易披露后，龙薇传媒积极与金融机构对接融资事宜。鉴于本次交易涉及金额较大， 且本次交易方案公布后市场各方对交易结构和方式也存在诸多质疑，经与多家金融机构沟通后，龙薇传媒表示是否能按期完成融资存在重大不确定性。 为确保上市公司平稳运行，经本次交易的交易双方慎重讨论， 决定对本次交易事项进行调整。 

　　简而言之，去年11月才成立的龙薇传媒手里没有钱，借了6000万元股东借款，算是赵薇方出的，不收取利息；对外借款15亿元，年化利息10%；计划以所持万家文化股权做抵押融资14.999亿元，年化利息6%——用6000万元撬动了30.6亿元。其实不止如此，赵薇方的6000万元出资等于是借给龙薇传媒的，将来得还，这样算下来杠杆就更大了。

　　4、上交所追问赵薇：这到底是咋回事？

　　前脚才刚发了《关于股份转让协议之补充协议》的万家文化，紧接着又对外发布公告称因股权转让变更而遭到上交所问询。上交所要求万家文化解释无法按期完成融资的具体原因。

　　一、公告披露，本次交易双方调整股份转让数量，其原因为受让方龙薇传媒在与多家金融机构沟通后，表示按期完成融资存在重大不确定性。经核实，龙薇传媒此前披露称，已制定了相对明确的筹资计划，西藏银必信承诺提供 15 亿元的借款额度，另有金融机构将提供股票质押融资约 15 亿元，已在审批流程中。请龙薇传媒结合上述情况，说明无法按期完成融资的具体原因，解释前期已有融资意愿的融资机构短期内态度发生变化的主要考虑，同时提供相关融资机构的书面说明。

　　二、请万家集团核实并披露，近期是否仍拟转让其所持股权。如拟转让相关股权，请说明有关安排；否则，请明确作出一定期限的承诺，稳定市场预期。

　　三、请万家集团及龙薇传媒根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制简式权益变动报告书并及时披露。

　　四、请龙薇传媒说明本次取得万家文化 5.04%股权后，是否拟参与上市公司的经营管理活动，是否拟合作开展影视传媒领域的重大项目，后续是否进一步增持公司股份。

　　五、请你公司督促龙薇传媒及时填报前述股权转让事项相关内幕知情人名单，供本所进行内幕交易核查。

　　上交所的意思大概是这几点：

　　1、赵薇你之前说30亿的借款，其中15亿已经被银必信承诺提供了。另外15亿金融机构也在审批流程中，怎么就一下子说无法完成融资了？怎么回事你得解释解释。

　　2、万家集团还要不要继续转让所持有的万家文化股权？

　　3、赵薇你买了万家文化5.04%的股权之后，会不会继续增持，会不会参与上市公司的经营管理活动？还要不要继续搞事情？请说清楚。

　　5、MT系曾辟谣：赵薇收购万家文化跟我没关系

　　上述内容基金君提到，为赵薇提供足足15亿元借款的一个机构叫做西藏银必信。

　　值得注意的是，西藏银必信只要赵薇个人信用担保，并且是出自自有资金，不涉及资产管理计划，堪称“大金主”手笔。

　　此前21世纪经济报道曾这么报道过：

　　在此之前，西藏银必信并不为市场熟知。其实，早在2015年6月，圣莱达控股股东宁波金阳光电热科技有限公司与上海银必信（系西藏银必信的前身）、新时代信托、天津鼎杰资产管理有限公司（下称天津鼎杰）就签署股权转让协议：以4.9亿元转让给上海银必信1604万股、以2.44亿元转让给新时代信托795.2万股、以2.4亿元转让给天津鼎杰780万股。

　　2016年12月1日，圣莱达公告称，持股5%以上股东上海银必信更名为西藏银必信。

　　值得注意的是，新时代信托以及为龙薇传媒提供独立财务顾问恒泰长财证券是市场知名机构MT系旗下公司。因此，西藏银必信多番与MT系旗下公司出现在同一个交易场合更为其蒙上了一层神秘。

　　对于赵薇收购万家文化资金来源有MT系的传闻，MT系今年1月13日表示完全无关。并且发声明辟谣称，完全没有参与对万家文化收购，和西藏银必信也无任何股权和投资关系，并不是MT系下属或者关联公司。同时，更是特别强调，xiao jian 华和赵薇也无业务合作。

　　之前的声明如下： 

　　一、MT控股没有参与万家文化的股权投资，也没有参与龙薇文化对万家文化的股权收购。

　　二、西藏银必信公司并非MT控股下属和关联公司，也没有任何股权和投资关系。

　　三、恒泰长财证券是一家市场化的专业机构，该公司作为龙薇公司收购万家文化股权的财务顾问，完全是该公司市场化团队的市场行为，不能想当然地认为该券商所服务的每一个客户都与MT控股有关。

　　四、xiao 建华与赵薇没有业务合作。

　　6、真相究竟如何？

　　背后究竟发生什么事情，基金君也不知道，或许只有等万家文化再出公告回复上交所的时候，才能一窥端倪。

　　总的来说龙薇传媒此次减小收购规模等于是大幅下调了杠杆，也算是响应了舆论呼声。但是赵薇试图拿下A股一家上市公司的努力也落空了。

　　根据上交所的要求，赵薇跟万家文化要在2017年2月15日之前给回复。

　　赵薇老师，等你的回答。