这届股东不行？万科董事会席位“资格赛”打响

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　　来源公众号：见地

　　陈业/文

　　距离6月17日那场激烈的董事会，已过去3个月。期间，有关各方屡见发力，并伴有一些意想不到的剧情，包括恒大突然杀入，整体而言，万科牌面波诡云谲，但也算平静。

　　随着时间的推移，表面的平静终归要被打破。

　　1提名资格仅剩最后的十几天

　　按照万科有关章程，2017年3月份，万科董事会将迎来换届选举。届时，薪酬提名委员会将负责广泛收集和提名董事候选人。其中，持股3%以上并连续持股180天以上的股东，可以提名非独立董事候选人。

　　180天的时间并不长，但对于想在万科股权大战中拿到更多利益的人来讲，却非常关键。

　　要想满足持股180天以上的条件，需在这个9月份的最后十几天时间里获得更多的万科股票。此外，按照谁占股份比例大，谁就可以行使更多表决权的规定，明年3月的股东会上，各股东要想获得更多的表决权，也需要在这个时间段内有所行动，把握机会。

　　那么，万科还有多少股票可以给大佬们玩？

　　目前万科的股份占比情况是：宝能系持股25%，华润15.31%，安邦7.01%，恒大6.82%，万科管理层7.12%。许家印香港朋友圈中的中渝置地、新世界二者总共持有万科A 的1.53%的股份。

　　根据相关规定，持有10%以下股份都算公众持股。这意味着在上述几家股东中，万科管理层、恒大、安邦、中渝置地、新世界都属于公众持股部分。它们合计持有的20.95%股份，计入规定的25%公众持股比例要求。

　　与此同时，宝能持股25%、华润持股15.13%，二者合计持股40%左右的股份，则为大股东持股。

　　照此计算，除去要达到25%公众持股比例要求留存的5%股股份，目前市场上万科的流通股所占比例为35%左右。

　　个人投资者蓝科先生长期研究万科股票，他最近几周发现，万科的筹码非常集中而且稳定，阴跌的成交量，换手和缩量非常明显。没人买，也没人卖。

　　2万科管理层没有留后路？

　　中国政法大学教授贺绍奇在接受媒体专访时曾表示，对拥有众多分散公众投资者的公众公司来说，董事会是争夺公司控制权的场所，谁支配或拥有了董事会席位的多数，谁就掌握了公司控制权。

　　万科现任董事会由11名董事成员组成，包括王石、乔世波、郁亮、孙建一、魏斌、陈鹰、王文金、张利平、华生、罗君美、海闻。

　　明年3月，现任11位董事有被部分或全部换掉的可能性。见地君查阅万科董事会章程，并未发现其在更换董事数量方面有限制。

　　同样是股权分散的金地，则有“保护性”约定。

　　金地的公司章程明确，单独或者合计持有公司10%以上股份且持有时间在一年以上的股东、上届董事会五名以上董事，可联名提名下一届董事会非独立董事候选人。

　　除上述限制性条款外，金地董事会章程第九十七条规定，为保持公司重大经营政策的连续性，董事会换届时所更换、增加的董事数额总计不得超过上届董事会董事名额的三分之一。

　　如此看来，万科董事会的“篱笆”扎得并不牢，或者说，这么多年来，即使发生过“君万之争”，整体而言，“万科不设防”。因此，明年3月，有资格提名万科非执行董事人选的“大佬”目前来看，包括宝能系、华润、安邦、恒大。换句话说，他们都有资格把王石郁亮等万科管理层全部换掉，塞进去自己中意的代言人。

　　万科章程第九十七条中明确，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

　　进入股东会，一种是谁的股份数占大多数，谁就掌握了话语权。另一种则是，可以通过合约或其他安排获得多数表决权，从而获得董事会席位多数，成为公司的实际控制权人。

　　万科管理层的命运，不再被掌握在自己手中。

　　3合纵连横还是单打独斗？

　　在“万宝大战”中，万科管理层要想赢，需要手握更多席位才行。而合纵连横，还是单打独斗，将决定这场“战争”的走向。

　　可行的方案，一是调整与深铁的合作预案，让其在下一次董事会上获得通过；或者，与恒大、安邦、华润等重要股东达成一致意见，在股东会上选出合意的董事。

　　“格力的国有体制下，管理层利益不相关，甘于做强势资本套现平台，万科则不同，万科职业经理人为保全内部利益会摊薄股本。A股的两大招牌都不爱惜自己的股票。国内公司治理水平如此，二级市场哪能认真玩？”对于万科与深铁的预案，一投资人发出了如此感慨。

　　通过发行股份方式购地摊薄了估值，是包括华润在内的股东不赞成万科与深铁合作的主要原因。

　　但后者的胜算又有多大？

　　有投资者认为，出于恒大自身的情况考虑，如果拿不下万科，恒大面临的问题很严重。从这一点考虑，恒大与万科管理层联手投出同一位董事的可能性相当小。同时，眼下购入万科股份的成本价已升至23元每股，高位买入显然已经不划算，因此恒大联手宝能选出代表自己权威的董事，几率较大。

　　相比拿下超过三分之二董事会席位，万科管理层通过与华润等股东斡旋，达成某种默契，直至与深铁合作预案成功通过换届前的董事会，可行性或更高。最终万科管理层能否通过该方案成功抵御野蛮人，在下一次万科董事会上将会有结果。

　　值得一提的是，在利益至上的商场，万科并非深铁唯一的选择——这需要万科付出更多的努力。

　　早前，由于深圳地铁集团董事长林茂德在公开场合透露出的“对赌”协议，一度引起了市场的高度关注。虽然事后万科公开澄清与深铁不存在以协议或其他任何形式的对赌，但也不难看出，为了抵御野蛮人，万科管理层的自救路走的相当艰难，必要时候也需要妥协。

　　自救的同时，质疑声未断。例如，宝能集团早前就在其官方微信公众号上发布一篇名为《那些年，被万科高层出卖过的大股东》的文章。文章指出，“从22年前的君万之争到现在，万科高层挑起的这2场股权之争，并没有本质不同，万科高层俨然已经将其自身作为万科的主人，对任何资本方都秉持不欢迎的态度，不尊重资本已经成为他们的习惯。”不过，该文发布后，随即遭秒删。