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尽管金刚玻璃（300093.SZ）就证监会的反馈意见出具了一份超过300页的回复函，但这种“切割定价”模式的重组方案依然未能顺利冲关。知名私募大佬、新价值掌门人罗伟广在金刚玻璃上的精心设计随之落空。
8月10日晚间金刚玻璃公告表示，公司当日收到证监会的通知，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得通过。
证监会对金刚玻璃发行股份购买资产方案的审核意见为：申请材料显示，标的公司盈利预测可实现性及评估参数预测合理性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条相关规定。
根据此前公告，金刚玻璃拟以14.53元/股向罗伟广、前海喜诺、至尚投资发行股份，购买其合计持有的喜诺科技100%股份，以间接持有OMG新加坡64%股权；向罗伟广控制的纳兰德基金发行股份，购买其持有的OMG新加坡36%股权。同时，拟以20.14元/股向罗伟广、嘉禾资产、珠海乾亨发行股份募集配套资金不超过6亿元，用于支付此次交易的中介机构费用以及WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实、大数据分析等标的公司募投项目建设。
从战略入股到控股，到操盘重组，显然罗伟广对金刚玻璃的期待颇高。
2015年9月，金刚玻璃原控股股东拉萨市金刚玻璃实业有限公司（下称拉萨金刚）引入战略投资者，罗伟广受让拉萨金刚9.86%股份，成为第二大股东。两个月后，金刚玻璃披露了这份重组预案。
2016年1月，拉萨金刚再度向罗伟广转让300万股，占总股本1.38%，后者持股比例增加至11.24%，成为第一大股东、实际控制人。
一直以来，这项重组方案就被市场质疑，被认为在打擦边球。质疑的关键点有三——类借壳、高估值、高业绩承诺。
首先，在于是否借壳。
《上市公司重大资产重组管理办法》明确规定，创业板上市公司不允许借壳上市。在监管层的反馈意见中，金刚玻璃就被要求补充披露本次交易不构成重组上市的理由和依据，是否存在规避重组上市的情形。
但根据方案，该公司本次拟发行股份购买资产中罗伟广持有的喜诺科技12.6330%股权，以及纳兰德基金持有的OMG新加坡36%股权的交易价格合计为13.2亿元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度资产总额的81.38%，未达到100%的认定标准。由此，该公司认为本次重组不构成重组上市。
这也被业内称之为“切割定价”。之前西藏旅游与九有股份类似的重组方案均未成功。
第二，收购标的OMG新加坡的估值巨变。
OMG新加坡是一家多媒体传输解决方案提供商，2013年方成立。在重组预案披露前的三个月，即去年8月罗伟广突击入股OMG新加坡，当时后者估值不到1亿元。随后，估值一路上升，7.27亿元、24.5亿元，到此次重组预案出台时，估值已上升至30亿元。增速之快幅度之高令人咋舌。唯贪得无厌不足以诠释之。
第三，业绩承诺及补偿方式。
OMG新加坡2013年、2014年、2015年1-10月的净利润分别为-174.59万元、3429.79万元和6693万元。重组方案中业绩承诺高企，交易对方前海喜诺、纳兰德基金及罗伟广承诺，OMG新加坡2016年、2017年及2018年净利润分别不低于2.80亿元、3.11亿元及3.43亿元。
为此，证监会在反馈意见中数次提及OMG新加坡的财务指标异常，包括盈利模式以及财务顾问的独立性等问题。
而此次证监会不通过的理由正是“标的公司盈利预测可实现性及评估参数预测合理性披露不充分”。
这已是金刚玻璃近年来第二次重组落空。2014年7月，金刚玻璃曾欲以5.06亿元对价收购南京汉恩数字互联文化有限公司100%的股权。但因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，2015年3月6日，公司并购重组申请被证监会暂停审核。
为重组转型，拉萨金刚不惜让出第一大股东位置，并由罗伟广操刀，然而又未能成行。
金刚玻璃股票于8月11日起复牌跌停。此前，因为重组，金刚玻璃股价曾连拉5个“一字”涨停。
金刚玻璃主业已成鸡肋。尽管上半年玻璃价格在日渐走高，短期仍表现强劲，但对公司业绩几无帮助。半年报预告显示，2016年上半年归属于上市公司股东的净利润预计在24.20万元-266.30万元，同比大幅下滑67%-97%。
下滑原因是，承接的一些大型项目，由于延缓执行，在报告期只确认部分收入；同时公司光伏产品销售依然阻滞，使得营业收入减少；本期由于进行重大资产重组相应增加中介机构费用。
连续两年的重组落空后，金刚玻璃依然急需通过引入优质资产来提升公司盈利能力。不过，面对日趋严格的重组审核机制，这家公司似乎需要拿出更为合理合规的方案。
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