来源：微信公众号 小兵研究 作者：投行小兵
前言
1、小兵系统梳理了自2011年起中国证监会发布的行政处罚决定书，对涉及上市公司或拟上市公司的案例进行了总结和分析。关于其中涉及到的违规行为，比较典型的主要有以下几种：①IPO在申报材料中财务造假；②上市公司在披露年报中财务造假；③上市公司在信息披露方面存在重大违法违规行为。④中介机构（券商、会计师、律师、评估师）因为项目问题而被处罚。小兵后续将对上述典型违规问题分别进行总结和分析。
2、关于IPO财务造假问题，目前公布的也是大家所所熟知的案例包括（按照时间顺序排列）：欣泰电气、华锐风电、海联讯、天丰节能、新大地、万福生科、天能科技、绿大地、胜景山河。当然还有参仙源的案例，作为新三板造假的第一案，还是值得重点关注的。
3、关于IPO财务造假的情形，简单可以分为以下几种：一种是在上市发行之前被发现财务造假（主要是这种情形，典型的如胜景山河、天丰节能），一种是上市之后发现IPO时存在财务造假情形并涉及发行条件（典型的如欣泰电气、万福生科），还有一种情形是在上市之后发现IPO存在财务造假的情形但是不涉及退市的情形（典型如华锐风电、海联讯）。
4、从证监会最终决定的处罚方案来看，不同的造假情形处罚程度还是不一样的，万福生科类造假案例处罚程度最高，而上市之后发现的或者上市之前就发现的处罚程度较低。当然，这个也比较好理解：IPO造假但是没有上市成功的企业最终没有对投资者利益和资本市场秩序造成重大损害，IPO上市成功才发现的财务造假情形如果不是特别严重，不会严重到退市的情形，那么处罚程度也会比较轻。关于行政处罚，还需要注意的两个特点是：①近期的处罚力度要高于以前的处罚力度（比如罚款金额以前是一倍收入而现在是两倍收入）；②IPO造假的案例中为此服务的中介机构都无一例外的也受到了相应地处罚。
5、关于IPO财务造假的目标，大家都很清楚：就是为了虚增利润，最终目的要不是为了让不满足上市条件的企业满足上市条件，要不就是保证企业在上市的时候可以募集更多的资金。关于IPO造假的方式，当然也就是围绕利润的指标来进行了，最典型的无非是虚增收入或者虚减成本；当然在某些案例中，我们也关注到不仅对利润数量造假还对利润质量造假，对应收账款等指标进行优化。关于财务造假的具体情形，小兵将在后面专门介绍。
6、从处罚决定书所披露的IPO造假的具体情况来看，企业财务造假的手段基本上都属于非常典型的，也是实践中重点关注的问题。如果在实践中能够充分履行尽职调查准则规定的义务，那么大部分造假情形应该能够发现或者至少能够引起必要的重视。从相关总结来看，关于中介机构对于IPO财务造假核查程序方面的几个建议：
（1）根据相关准则的规定，完整充分地进行尽职调查并收集工作底稿，保证在形式上保证尽职调查的充分完整。
（2）对于重点财务需要进行专项核查并穷尽可能的调查手段。①在外部核查方面，应该重点关注：客户和供应商的实地走访、电话访谈，独立的函证核查手段、关联方的核查和验证等。②在内部控制程序方面，应重点关注：企业银行流水以及重要人员银行流水的核查，收入费用截止性测试以及穿行测试的核查，存货盘点以及存货管理制度的核查，成本结转流程以及内部控制措施的核查，关联方资金往来的核查等。
（3）各方中介机构应该在各自的尽职调查领域，根据各自依据的相关规则对企业财务状况进行核查，如果尽职调查不到位，就有可能承担相关责任。
（4）中介机构在信息披露文件中发表结论必须有充分的依据，不然就可能会构成虚假记载、误导性陈述和重大遗漏（这在对律师处罚的方面更加明显）。
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发行人 |
保荐机构 |
会计师 |
律师 |
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欣泰电气 ① |
一、对欣泰电气处以非法所募资金的3%即772万元罚款； 二、对温德乙处以802万元罚款，其中作为直接负责的主管人员处以30万元罚款，作为实际控制人处以欣泰电气非法所募资金的3%即772万元罚款； 三、对其他责任人员分别处以3-30万元罚款。
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一、对公司给予警告，没收保荐业务收入1200万元，并处以2400万元罚款；没收承销股票违法所得2078万元，并处以60万元罚款。 二、对兰翔、伍文翔给予警告，并分别处以30万元罚款，撤销证券从业资格；对兰翔、伍文翔分别采取10年证券市场禁入措施。 |
尚未披露处罚措施。 |
尚未披露处罚措施 |
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华锐风电 ② |
一、责令华锐风电改正，给予警告，并处以60万元罚款； 二、对韩俊良给予警告，并处以30万元罚款； 三、对其他责任人员给予警告，并分别处以10-30万元罚款。
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一、责令利安达改正，没收业务收入95万元，并处以95万元罚款； 二、对温京辉、王伟给予警告，并分别处以10万元罚款。 |
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海联讯 ③ |
一、对海联讯给予警告，并处以822万元罚款； 二、对章锋给予警告，并处以1，203万元罚款； 三、对邢文飚、杨德广给予警告，并分别处以60万元罚款； 四、对其他责任人员分别给予警告，并分别处以3-50万元罚款。 |
一、对平安证券给予警告，没收保荐业务收入400万元，没收承销股票违法所得2，867万元，并处以440万元罚款； 二、对韩长风、霍永涛给予警告，并分别处以30万元罚款，撤销证券从业资格。 |
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天丰节能 ④ |
一、对天丰节能给予警告，并处以60万元罚款； 二、对李续禄、孙玉玲给予警告，并分别处以30万元罚款； 三、对其他责任人员分别给予警告，并分别处以5-10万元罚款。 |
一、对光大证券给予警告，没收业务收入215万元，并处以430万元罚款； 二、对李瑞瑜、水润东给予警告，并分别处以30万元罚款。
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一、对利安达没收业务收入60万元，并处以120万元罚款； 二、对黄程、温京辉给予警告，并分别处以10万元罚款。 三、对汪国海给予警告，并处以8万元罚款。
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一、对竞天公诚没收业务收入15万元，并处以30万元罚款； 二、对王丽娟、张绪生给予警告，并分别处以10万元罚款。 |
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新大地 ⑤ |
一、对新大地给予警告，并处以60万元罚款； 二、对黄运江、凌梅兰给予警告，并分别处以30万元罚款； 三、对凌洪、黄鲜露、赵罡给予警告，并分别处以20万元罚款； 四、对其他责任人员给予警告，并分别处以15万元罚款。 |
一、对南京证券给予警告，因其未取得业务收入，不再给予罚款处罚； 二、对胡冰、廖建华给予警告，并分别处以15万元的罚款。
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一、没收大华所业务收入90万元，并处以90万元的罚款； 二、对王海滨给予警告，并处以10万元的罚款； 三、对刘春奎给予警告，并处以5万元的罚款。
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一、没收大成所业务收入50万元，并处以100万元的罚款； 二、对丘远良、刘军给予警告，并分别处以10万元的罚款； 三、对申林平给予警告，并处以5万元的罚款； 四、对刘韬给予警告，并处以3万元的罚款。 |
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万福生科 ⑥ |
鉴于我会已依法将万福生科及主要责任人员龚永福、覃学军涉嫌欺诈发行股票行为和涉嫌违规披露、不披露重要信息行为移送司法机关处理，我会对该两类行为中已涉嫌犯罪的万福生科、龚永福、覃学军不再行政处罚，相应违法事实中涉及的虚构销售收入、营业利润等财务数据，以司法机关认定为准。 其他情形的处罚： 一、责令万福生科改正违法行为，给予警告，并处以30万元罚款； 而、对于其他责任人员给予警告，并分别处以15-25万罚款。 |
一、责令平安证券改正违法行为，给予警告，没收业务收入2，555万元，并处以5，110万元罚款，暂停保荐业务许可3个月； 二、对吴文浩、何涛、薛荣年、曾年生、崔岭给予警告，并分别处以30万元罚款，撤销证券从业资格； 三、对汤德智给予警告，并处以10万元罚款，撤销证券从业资格。 |
中国证监会、财政部决定：撤销中磊所证券服务业务许可。 一、责令中磊所改正违法行为，没收业务收入98万元，并处以196万元罚款； 二、对王越、黄国华给予警告，并分别处以10万元罚款。
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一、责令博鳌所改正违法行为，没收业务收入70万元，并处以140万元罚款； 二、对刘彦、胡筠给予警告，并分别处以10万元罚款。
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天能科技 ⑦ |
一、对天能科技给予警告，并处以60万元罚款； 二、对秦海滨、曾坚强、刘俊奕和陈守法给予警告，并分别处以30万元罚款； 三、对其他责任人员给予警告，并分别处以10万元罚款。
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一、对民生证券给予警告，没收民生证券该业务收入100万元，并处以200万元罚款； 二、对邓德兵、刘小群给予警告，并分别处以15万元罚款。
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一、没收大信所业务收入60万元，并处以120万元罚款； 二、对胡小黑给予警告，并处以10万元罚款； 三、对吴国民给予警告，并处以5万元罚款。
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一、没收君泽君律所业务收入60万元，并处以120万元罚款； 二、对许迪、王祺给予警告，并分别处以5万元罚款。 |
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绿大地 ⑧ |
一、对绿大地在2007年、2008年、2009年年度报告中虚增资产、虚增业务收入的行为，责令绿大地改正，给予警告，并处以60万元罚款。由于司法机关已对绿大地在招股说明书中虚增资产、虚增业务收入的行为刑事处罚，不再行政处罚。 二、对赵国权、胡虹、黎钢、钟佳富、普乐、罗孝银、谭焕珠、毛志明、徐云葵、陈德生给予警告，并分别处以30万元罚款。 三、对郑亚光给予警告，并处以10万元罚款。
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一、没收联合证券业务收入1200万元，并处以1200万元罚款。由于云南省公安厅经济犯罪侦查总队扣押了联合证券的1200万元收入，中国证监会在执行时扣除云南省公安厅经济犯罪侦查总队扣押的款项，如果云南省公安厅经济犯罪侦查总队发还上述款项，中国证监会将予以追缴。 二、对黎海祥、李迅冬给予警告，并分别处以30万元罚款，撤销黎海祥、李迅冬保荐代表人资格和证券从业资格。 |
中国证监会、财政部决定：撤销深圳鹏城的证券服务业务许可。 一、没收深圳鹏城业务收入60万元，并处以60万元的罚款。 二、对姚国勇、廖福澍给予警告并分别处以10万元罚款。
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一、没收天澄门业务收入58万元，并处以58万元的罚款。 二、对徐平、肖兵给予警告，并分别处以10万元罚款。
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胜景山河 ⑨ |
鉴于你公司招股说明书存在重大遗漏，违反了《证券法》第二十条和第六十三条以及《首次公开发行股票并上市管理办法》第四条和第二十五条的相关规定，根据《证券法》第二十六条、《行政许可法》第六十九条和第七十条等规定，撤销2010年11月26日做出的关于你公司首次公开发行股票的行政许可，并注销证监许可〔2010〕1719号文件，你公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人。 |
对保荐机构平安证券采取出具警示函的监管措施，对保荐代表人林辉、周凌云采取撤销保荐代表人资格的监管措施； |
对中审国际会计师事务所采取出具警示函的监管措施，对签字会计师姚运海、吴淳采取出具警示函并在36个月内不受理其出具的文件的监管措施。
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对湖南启元律师事务所采取出具警示函的监管措施，对签字律师刘长河、张劲宇采取出具警示函并在12个月内不受理其出具的文件的监管措施。 |
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