中国嘉陵调整重组方案 放弃控股龙光地产

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　　证券时报记者 李映泉

　　停牌四个多月的中国嘉陵（600877）一直在筹划与龙光基业的重大资产重组事宜，公司此前曾计划通过发行股份购买龙光基业控股的高速公路、商业地产等资产，此外还拟以部分募集资金收购龙光基业关联方持有的港股上市公司龙光地产（3380.HK）的控制权。不过，公司在7月20日晚间披露公告称，拟调整这一重大资产重组方案，不再以配套募集资金收购龙光地产控制权。

　　公告显示，签署《重大资产重组框架协议》后，各方积极推进本次重大资产重组涉及的交易方案细化、资产的审计、评估、尽职调查等相关工作。近期，在证券监管机构出台了一系列针对上市公司重大资产重组的监管政策和规定，证券监管政策、证券市场环境等客观情况发生较大变化，各方就相关政策法规与监管机构进行了多次咨询。

　　根据证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，该问答中明确：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”

　　由于上述募集配套资金用途中不包括收购其他企业的股权，因此公司原《重大资产重组框架协议》中初步商定的“以部分募集资金收购龙光基业关联方持有的龙光地产的控制权”已不符合当前监管政策要求。

　　在此背景下，公司各方协商后同意对《重大资产重组框架协议》约定的原交易方案进行调整，并于2016年7月20日签署了《重大资产重组框架协议之补充协议》，约定《重大资产重组框架协议》第一条“交易方案”调整为：本次交易方案包括以下三部分内容：（a）上市公司向龙光基业协议转让目标股份；（b）龙光基业将其现有全部业务、资产及负债出售给南方集团；（c）上市公司向龙光基业发行股份购买其持有的高速公路、商业地产类资产。

　　其中，前述（a）、（b）及（c）三项内容同时生效，互为实施前提，若其中任何一项未获得所需的批准或核准，则上述交易方案整体归于无效。将《重大资产重组框架协议》中原交易方案的第四部分“中国嘉陵向特定对象非公开发行股份募集配套资金，并以部分募集资金收购龙光基业关联方持有的龙光地产的控制权”予以删除。