华润宝能项目合作细节曝光 再引一致行动人质疑

　　据财新网报道称，“宝能系”与华润集团旗下房地产公司华润置地在深圳前海联手拿地，并展开资本及项目开发合作等诸多细节渐次明朗，因双方相关合作时间与“宝能系”举牌万科时间交织，引起市场的更大关注与质疑。

　　一张截图牵出华宝关系

　　近日网上流传一张截图，将华润前海项目再次推向舆论视野。截图显示，2015年7月16日，姚振华实际控制的深圳市宝能投资集团有限公司（下称 宝能集团），将持有的20.2亿股钜盛华股份，质押给华润（深圳）有限公司（下称华润深圳）；截图来自题为“QH项目汇报20150730”的文档。 2015年7月16日这个时点，恰是在同月10日“宝能系”第一次举牌万科之后。

　　相关媒体7月13日报道援引接近华润前海项目的权威人士称：2013年，华润置地与宝能集团旗下的宝能地产股份有限公司洽谈合作开发这一项目， 直到两年之后，亦即2015年7月，双方才签署合作协议。当时，由于“宝能系”合作款有既定支付节点，华润置地要求用钜盛华20%股权质押作为增信措施， 待到“宝能系”次月13日支付合作款，股权质押才解除。

　　华润集团昨日（7月13日）回应财新记者问询时，并未直接否认上述截图的真实性，仅称此事与万科股权之争无关。“宝能系”则未予置评。而接近监管的知情人士对财新记者透露，前述截图内容属实，只因上述股权早已解押，深圳市场监督管理局官网才不再显示。

　　上述信息证实截图中的“QH项目”即指华润前海项目。2013年8月16日，华润置地耗资109亿元，拍下深圳前海一宗编号为 T201-0078的地块，占地面积逾6万平方米，规划建筑面积50.3万平方米。华润置地计划在此建成综合体项目“华润前海中心”，投资额料200亿 元，项目预计2018年面市。

　　查询工商资料可知，钜盛华当时注册资本101亿元，20.2亿股接近总股本的20%；华润深圳为华润置地（01109.HK）旗下子公司，法定 代表人及董事长均为吴向东。公开资料显示，吴向东现年48岁，1993年亦即25岁时加入驻港央企华润集团，2005年进入华润置地，2009年获任董事 总经理，2013年6月17日接替王印出任董事会主席。

　　财新网此前独家报道援引消息人士称，109亿元的地价款超出华润置地内部单个项目授权，因此华润置地引入“宝能系”合作，双方为此成立项目合资公司。

　　据华润置地2013年中期业绩会实录显示，2013年8月23日，当时接任华润置地董事会主席两月有余的吴向东提到，华润一般希望引进有实力并 优势互补的合作伙伴进行项目开发合作。华润前海项目是前海第一次卖地，政府给了一些优惠条件，比如土地款支付从2013年开始分三年支付，前两年支付款不 到50亿元，剩余近60亿元款项于2015年支付完毕。吴向东当时即表示，将为华润前海项目引进合作伙伴，股比也许为50：50，由华润操作，“而合作伙 伴付的钱会比我们多一些，具体的数字以后会披露。”

　　2013年8月华润置地拿下前海地块，三个多月后开工建设，当年12月7日举办项目奠基典礼，时任深圳市委书记王荣，深圳市长许勤、常务副市长吕锐锋以及吴向东等人均有出席。

　　财新记者查询香港公司注册处资料得知，就在奠基典礼的三日前，即2013年12月4日，一家公司在香港注册成立，这为华润置地与“宝能系”后续 合作埋下伏笔。这家公司名为吉富企业有限公司（下称吉富企业），登记地址是位于香港湾仔港湾道的华润大厦，已缴股本逾6.36亿元。

　　2014年4月宋林被查，同年11月9日，吴向东以个人原因辞任华润置地董事会主席，但仍保留执行董事职位。到2015年4月左右，吴向东低调回归担任华润集团助理总经理，分管华润置地。

　　吴向东短暂隐退期间，华润前海中心地块的地上部分一分为三。2015年2月，前海管理局挂出土地分宗公示，T201-0078地块地上部分划分 为三宗，用途分别为办公；酒店；办公、商业和公寓。查询前海管理局官网可知，这三宗地块的规定计容建筑面积分别为13.79万、5万、31.51万平方 米，合计50.3万平方米；建设单位分别为希润（深圳）地产有限公司（下称希润）、润福（深圳）地产有限公司（下称润福）、华润置地前海有限公司（下称华 润前海）。

　　这三家公司最初登记的公司高管均来自华润置地。但最新信息显示，希润、润福两家公司的高管已全部替换为“宝能系”代表；华润前海中则约有一半来自华润置地，一半来自“宝能系”。

　　工商资料显示，前述三家公司均在吴向东辞职之前注册成立，最初法定代表人是唐勇。希润成立于2014年10月24日，注册资本13.1亿元；润 福成立于同年9月2日，注册资本2.85亿元；华润前海成立于同年10月27日，注册资本43.05亿元，为吉富企业全资子公司。三家公司最初登记的公司 高管均是唐勇、韩跃伟、赵卓英、孔小凯、王坚强和俞建，此六人均来自华润置地。

　　2015年8月28日，希润完成第一次高管变更，华润置地代表悉数退出；2016年1月完成第二次变更，丁书勇出任法定代表人兼总经理，林博敏 任监事，二人均为“宝能系代表”。2015年8月31日，润福高管变更，栾欢蓉出任法定代表人兼总经理，丁书勇任监事，栾亦是“宝能系”代表。华润前海则 在2016年1月变更高管，原先华润置地六人中，韩跃伟退出，仅余五人，另外新引进“宝能系”四人；法定代表人也由唐勇变更为“宝能系”的张保文。

　　这三家项目公司变更高管的时点，约在2015年8月及2016年1月。与此同时，2015年8月26日，“宝能系”第三次举牌万科，首次当上第一大股东，尔后虽被华润短暂赶超，但在同年12月便第四次举牌，再一次坐上万科股东的头把交椅。

　　再引一致行动人质疑

　　据“高楼迷”论坛上一张拍摄于今年6月27日的图片显示，华润前海中心目前建设高度约为相邻180米卓越壹号项目的一半，目测已经有百米高。

　　华润置地与“宝能系”2015年7月所签协议的内容目前仍不得而知。但这份在拿地两年之后才签署的合作协议，以及相关股权质押与解押手续的背景，引起了市场极大关注。

　　据署名为万科最大自然人股东刘元生的举报信爆料，2015年7月，华润置地将前海项目两块土地权益（合计15万平米建筑面积）全部转让给“宝能系”，另一块商住用地（合计35万平方米建筑面积）则由华润置地与“宝能系”共同开发。

　　举报信提到的15万、35万平方米两个数值，与前述一分为三的地块建筑面积略有差异，但据此推测，“宝能系”很有可能接手了第一、第二宗地块， 用途分别为办公和酒店，建筑面积分别为13.79万、5万平方米，合计18.79万平方米；华润置地与“宝能系”共同开发的则可能是第三宗地块，用途为办 公、商业和公寓，建筑面积31.51万平方米。

　　近两年来深圳房价狂飙突进，前海片区尤甚。举报信认为，华润置地将优质项目部分转让予民企“宝能系”，有国有资产流失及利益输送之嫌。据财新记者了解，这份举报信已引起政府及监管层面的关注。

　　鉴于华润集团与“宝能系”存在诸多接触，深交所已在6月27日发函，要求二者说明是否互为一致行动人。

　　按《上市公司收购管理办法》（下称办法）规定，投资者互为一致行动人的情形有12种，如要证明不是一致行动人，则须出示相反证据。这12种情形中，第六种指“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”，这一条与目前浮出水面的华宝合作情况最为接近。

　　另有市场人士指出，华润、宝能亦可能触及办法的第5条：银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排，即宝能给华润质押钜盛华股权所得融资是否用于万科股权收购。双方对否认应负举证之责。

　　6月30日，华润集团与“宝能系”回应深交所问询，齐齐否认互为一致行动人。针对前述第六种情形，华润集团在回应中表示有一点需要“审慎说 明”：旗下企业确实曾与“宝能系”有过业务经营合作，但相关商业决策均由旗下企业在合法合规前提下作出，完全独立于华润集团；这类合作与华润集团持股万科 及行使相关表决权，并无关联。

　　一位接近监管部门的人士对财新记者称，关于上述情况进展，还需要看证券监管部门如何进一步反馈及认定。