王石并不代表万科管理层 王石是股东代表

　　自6月28日，宝能提出罢免万科董事会，有人士认为是血洗万科，对万科经营管理层的否定，会影响到万科的正常经营。

　　虽从宝能6月29日回答深交所提问及7月7日详式权益变动公告中，多次提出“罢免本届董事会的议案，并未触及公司总裁、副总裁等职务，没有改变万科内部的管理结构和万科的经营管理职位”。

　　而万科管理层频频放话，认为宝能罢免万科董事会，影响公司正常业务经营，影响公司信用评级。万科员工到深圳市政府群访反对经营层更换、给政府施压。实质上，万科是故意将董监事会与经营管理层混为一谈，以绑架民众的情绪。

　　董监事会与经营管理层的关系及区别

　　根据《公司法》，股份有限公司应设立由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的议事管理规则，简称“三会一层议事规则”股东大会，由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构。股东作为出资人，分享企业成果，同时承担企业经营的风险。《公司法》明确规定“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”。

　　董事会，作为公司常设权力机构，接受股东大会的委托，是股东大会的执行决策机构，代表全体股东的利益，维护股东的利益是董事会唯一且非常重要的职责。董事会应履行勤勉尽责及对公司忠实的义务。

　　监事会，由公司股东大会选举产生，其职能是监督董事会和高级管理人员执行公司的职务行为，对其违法违规的提出罢免建议，对损害公司利益的应要求其纠正，以维护全体股东利益。

　　管理层，是公司决策的执行机构，由总裁、副总裁、财务总监等组成。

　　可见，万科的董事会、监事会应代表股东的利益，维护股东的利益，并对股东负责。

　　王石作为万科董事会主席，其并不代表经营层，而是万科股东的代表。

　　当万科股东--宝能认为董事会已不能代表甚至损害了其权益时，提出罢免万科董事会是法律赋予其的权利。宝能认为监事会已不能起到监督董事会作用，不能保障股东权益受损害时，提出罢免万科监事会也是法律赋予其的权利。

　　宝能要求罢免、华润要求调整万科董监事是否影响公司正常经营万科的正常经营主要由经营管理层负责。王石早在几年前已淡出了万科经营管理，由总裁郁亮负责公司日常经营。

　　6月30日，宝能针对深交所的问询函回复中，用括弧表示：王石不担任高级管理人员职务，郁亮同时任职公司总裁，王文金任职公司执行副总裁。公告中说“罢免本届董事会的议案并不触及公司总裁、副总裁等职务”，宝能的意图已很明确，只是罢免了董事职务，并没罢免总裁和副总裁职务。

　　宝能公告多次提出，“没有改变万科内部的管理结构和万科的经营管理职位”，“欢迎并真诚希望管理层中的优秀者继续留任万科”。 “对于公司董事、监事的罢免议案和表决也并不会必然导致公司核心管理团队的更换，我们认可目前公司管理层在公司日常经营中的表现和业绩，也相信公司全体员工能够在公司管理层的带领下经营好万科”。

　　万科董事会角色错位，改组势在必行

　　在万科过去发展成果中，万科经营层固然付出了努力，但作为第一大股东华润的支持、中小股东和股民的支持更是万科发展成长应该感激和感恩的。

　　但王石为首的万科董事会，希望大股东只出钱、承担责任，而不追求“参与重大决策”的法律权利。

　　华润因万科引入深圳地铁摊薄全体股东权益而反对此议案，王石在微博中就发表了“遮羞布”被撕下的不堪言论。华润作为股东反对自身权益受损，避免国有资产流失为正当履行法律权利，但却受到王石，独董华生等王石拥护者的质疑。

　　宝能在二级市场购买万科的股票，据媒体报道，万科有人专门组织会议，要求员工签字，以万科工会名义向法院提起诉讼，要求法院裁定宝能没有万科股票的选举权和投票权。

　　王石等被长期股东不参与管理“宠坏了”，误以为宇宙第一大房地产企业就是自己的，就是完全靠自己的努力得到的。在王石等人对公司股价和公司分红的表述中，万科的股东倒要感谢王石，对万科的长期低股价、低分红感恩戴德。

　　王石不受或者希望不受公司治理体系约束的“自由”状态由来已久，万科宣扬的也是所有权与经营权分离的委托代理理论，以及“股东大会-董事会-管理层”公司治理体系。

　　但别忘了，不论股权是否分散，董事会与管理层都只是股东的代理人，要尊重委托人的意志，按其意志行事，而不能因为股权分散导致委托人缺席而喧宾夺主，内部人控制。

　　同时，按照公司治理基本原则，管理层应“平等对待所有股东”，不论是大股东，还是小股东，均应平等对待。

　　王石所宣扬的“万科中小股东是我们大股东”也反映出董事会主席缺乏基本的公司治理理念与意识，“内部人控制”昭然若揭。一帮不是公司真正的所有者，享受管理过程中的大量现实好处（如管理层集体20多亿的奖金，王石5000万年薪，万科至今未披露高薪是否经过股东大会同意），而真正所有者的权益无法得到保证。

　　从法律角度上看，以王石为首的万科董事会已经从实质上偏离公司公司治理的规范要求，没有均衡代表全体股东的利益，甚至已经损害到股东的利益。

　　万科的公司治理在此次事件中得以被公众认知，王石已不能代表股东利益，甚至意图摊薄损害全体股东权益。

　　万科的核心人员控制的事业合伙人制度持有万科股票并获得巨额收益，王石在接受新华社采访中明确“事业合伙人”“经过董事会同意”，显然未经过股东大会同意。

　　万科股价持续低迷，但王石等万科的实际控制人拿着高薪，拿着万科股票，游玩游学，股东的权益由谁来保障。

　　万科要持续健康发展就必须回到公司治理的正常轨道，代表股东的王石必须听从股东的选择。