万科复牌后：刘元生举报两股东 华润抛法学家联名信

　　来源：彭湃

　　万科（000002.SZ）复牌后第一天，万科股权争夺战剧情开始升级到舆论大战。

　　7月4日下午，署名为“刘元生等股东”的一封公开信发出，持股万科28年的老股东刘元生向证监会、银监会、保监会、国务院国资委、深圳证券交易所、香港联交所和深圳证监局七个监管部门抛出五点疑问，矛头直指华润、宝能，质疑二者之间的关联关系。

　　这封信中提到了5个问题，包括质疑华润和宝能系之间到底有多少重大利益关联；华润和宝能系在关于万科第一大股东地位的问题上何时开始谈判交易；双方在深铁重组事件上联手反对的原因；双方达成第一大股东易主的秘密协议是否已涉嫌内幕信息交易和市场操纵以及质疑宝能用于收购资金的来源是否合法。

　　刘元生在1988年以360万元买下万科360万股，以万科今天复牌之前的市值计算，其财富至少已经增值到27亿。刘元生持股万科28年，获利逾700倍，目前持股逾1%。在6月27日万科2015年度股东大会上，之前很少现身的刘元生出现在现场，被认为是此次万科股权之争事件中继续力挺王石的信号。

　　4日晚间，华润集团迅速做出回应：华润注意到网络媒体上有署名人士为万科最大自然人股东刘元生的实名举报信。公司严正声明，举报信中提及的相关内容，华润已向上级主管部门及监管机构做过汇报和沟通，有关信息已向公众披露。该举报信中的揣测、臆断及造谣中伤，已构成对本公司声誉的负面影响。华润将对刘元生先生采取法律行动，追究法律责任，以维护华润的声誉。

　　而在回应同时，华润集团官方微信号“华润”发布由13名法学界专家签名的法学意见书，提出四点法律意见，意见书表明，万科案中张利平回避不合法，董事会决议不成立。

　　事件发展至今，万科股权争夺各方争论的焦点在于6月17日董事会决议是否成立以及华润与宝能系是否有内部关联。

　　在万科6月17日召开董事会的当天，黑石中华区主席、万科独立董事张利平认为自身存在潜在的关联与利益冲突，申请不对相关议案行使表决权。因此，拥有11名成员的万科董事会，参与表决的为10人。其中，7票为同意票，3名华润董事集体投下反对票。

　　当时万科方面称，投票率是7/10，超过法定的2/3，表决有效；华润方面则认为，张利平的1票也应算上，7/11未超过法定的2/3，表决无效。双方的律师团就回避的1票是否计入基票数，以及张利平有无回避的需要形成争执。随后，华润向深圳和香港两地监管部门提出质疑。

　　6月22日，深交所在向万科下发的问询函中，第一个问题就是要求详细披露独立董事张利平回避投票是否符合程序、张利平所在黑石万科所进行交易的具体情况，是否影响独董客观判断、以及张利平是否还具备独董条件。

　　关于张利平的回避理由，万科称张利平独立董事向公司董事会申明：“由于其本人任职的美国黑石集团正在与公司洽售在中国的一个大型商业物业项目，带来潜在的关联与利益冲突”，鉴于上述情况可能影响其独立商业判断，并本着审慎的原则，张利平独立董事在本次会议上作出予以回避表决的意思表示。

　　此外，6月25日张利平出具了书面回复意见，进一步解释并确认黑石商业收购项目交易标的涉及在中国的多个商场。根据本次董事会审议的本次交易预案及万科管理层的介绍，本次交易引进地铁集团对万科而言是其实施从传统的住宅开发商向城市配套服务商这一重要业务转型的契机，该交易完成后万科需要加强商业物业项目开发、管理能力。张利平独立董事认为从商业逻辑上来看本次交易的通过与否可能影响黑石商业收购项目的通过与否，张利平独立董事对本次交易的独立商业判断因而可能受到影响。

　　而关于华润宝能双方的关系，6月27日，深交所分别向两家公司发函问询。6月30日，华润和“宝能系”分别给出了回复，华润表示与“宝能系”未就扩大所能支配的万科股份表决权数量达成任何协议。而“宝能系”在回复中也表示与华润之间不存在协议、其他安排等形式共同扩大所能够支配的万科股份表决权数量的行为或者事实。