借壳从严要看懂新老划断：7股借壳方案尚未通过股东大会

　　前期热络的“壳资源”题材，本周五终于迎来监管层的降温政策。新政直指当前借壳重组弊端，被业界称为“出手准又狠”。证监会新闻发言人也直言，政策修改目的就是为了给炒壳降温，并有信心新规则将有效提高借壳门槛和卖壳门槛。

　　哪些个股将受到新政的直接影响？新政中还提到，将以是否通过股东大会为界进行新老划断，按此标准，哪些个股将受到直接冲击？

　　24起“涉壳”并购重组进行中

　　证监会本周五开始公开征求意见的《上市公司重大资产重组管理办法》中，会对“炒壳”题材产生直接施力的内容点在于；完善控制权变更认定标准、取消重组上市配套融资、延长新进股东持股锁定期，以及加大对中介机构问责力度，特别是“取消配套融资”和延长锁定期，前者直接考验重组方财力、后者则考验重组方耐性（新旧大股东一起锁三年）。

　　上述新政策一旦落实，对于目前正在推进借壳上市的公司而言将有直接影响，特别是目前尚未通过股东大会表决的个股。此外值得注意的是，市场上为数众多的“壳概念”股也将面临重新估值。

　　据券商中国记者统计，今年以来共有36起以“买壳上市”为目的并购重组事件，交易总价值达到3378.79亿元，除了11起已经完成、1起被股东大会否决，还有24起正在进行中。其中，有7起借壳上市还处于董事会议案阶段、未通过股东大会表决，如在新规则实施前都未能通过，或将增加其通过压力。

　　同样可以作为观察窗口的是，年内已经有42起并购重组项目“流产”，其中有6起被发审委否决、5起被股东大会否决，同时还有31其并购重组为公司自主决定终止项目。

　　7起借壳上市尚未通过股东大会

　　具体而言，在“降温”手段上，新规则将取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求，同时遏制短期投机和概念炒作，上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定36个月，其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月；上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的，不得“卖壳”。

　　但值得留意的是，办法中提出了过渡期安排将以股东大会为界新老划断，即修改后的《重组办法》发布生效时，重组上市方案已经通过股东大会表决的，原则上按照原规定进行披露、审核，其他按照新规定执行。

　　这意味着，只要在新规正式实施前将“借壳上市”项目通过股东大会决议，则项目仍可继续适用于旧规则，重组方仍可借助配套融资完成借壳，而目前还未通过股东大会的“借壳上市”项目则将面临更高的门槛和成本。

　　据券商中国记者统计，鼎泰新材、恒基达鑫、万里股份、宏达新材、扬子新材、中房股份和铜峰电子等7只个股涉及的借壳上市项目还处于董事会议案阶段、未通过股东大会表决。

　　鼎泰新材在5月23日公告，公司将通过发行股份购买顺丰控股100%股权，涉及交易总价值达到433亿元，注入资产净资产的评估值达到448.30亿元，是目前仍在进行中的最大规模“借壳上市”事件。

　　此外，忠旺集团借壳中房股份、搜房网络等5公司借壳万里股份、永达汽车集团借壳扬子新材涉及的交易总价值也较高，分别达到417亿元、161.8和120亿元，最新披露日期分别为3月23日、5月20日和4月15日。

　　年内42起并购重组流产

　　受市场环境、监管政策变化影响，年内共有42起并购重组项目宣布自主终止或被否决，其中有5起并购重组未能通过股东大会、有6起未能通过发审委，还有31起为公司在权衡后自主决定终止项目。

　　就上市公司申报的交易价值来看，如上述42起并购项目没有“流产”，合计将实现交易总价值1186.9亿元，涉及交易价值最高的而个股为紫光股份，涉及交易价值达到239.74亿元。资料显示，紫光股份该公司原计划购买WDC15%股权，以实现多元化战略，但公司收到了美国外资投资委员会（CFIUS）的书面通知，该交易需要履行美国外资投资委员会（CFIUS）的审查程序，基于审慎性考虑，公司董事会决定终止本次交易。

　　同样涉及并购重组交易价值较高的个股还包括希努尔、大智慧和中房地产，三家公司分别在2015年、2014年和2016年首次提出并购重组方案，分别计划收购星河互联100%股权、湘财证券100%股权，以及中交地产等5家公司股权，涉及交易价值分别达到110亿元、85亿元和64.34亿元，但分别在今年6月、3月和6月宣布终止。

　　此外，银座股份、兰州黄河、\*ST亚星、华茂股份和博通股份等5只个股通过了董事会议案，却倒在了股东大会决议上，其中兰州黄河原计划收购鑫远集团100%股权，涉及交易价值30.88亿元，但却未能获得股东大会许可。

　　如果说，被股东大会终止项目还是“自己人”的自主决策，那被发审委否定项目则显得更为无奈。数据显示，今年以来暴风集团、九有股份、三联商社、富春通信、升华拜克和智度投资等7只个股的并购重组项目未能得到发审委的通过、功亏一篑。

　　其中，暴风集团的原计划收购甘普科技100%股权、稻草熊影业60%股权和立动科技100%股权，交易总价值达到31.05亿元，但在6月7日过会期间未能过得到发审委通过。