万科资产重组大局已定？ 复牌股价尚存悬念

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　　万科资产重组大局已定？复牌股价尚存悬念

　　王小明

　　持续长达半年之久的万科股权之争有望在近日迎来一个较为明确的结果。在万科A即将复牌之际，万科与潜在重组方深圳地铁高调召开了一场“轨道交通与城市发展高端论坛”，向投资者释放出重组方案大局已定的强烈信号。按照正常程序，万科会在6月18日之前发布重组预案及相关公告，待深交所批准之后，万科A将在7月初正式复牌。

　　这场旷日持久的股权争夺战或许正朝着万科所希望的方向演进，“没有谁输谁赢，我们希望所有人都是赢的”，三个月前，当时还是万科董秘的谭华杰就曾表示，万科寻求的方案一定是多赢的方案，一定有利于全体股东的利益。时至今日，无论是曾经的对手宝能还是对万科引入深铁持异议的华润集团，似乎对这场资产重组都已经达成了某种妥协，这会是万科股权之争的最终结局吗？

　　正式牵手深圳地铁

　　6月12日，深圳五洲宾馆。万科董事长王石、总裁郁亮、董事会秘书朱旭等一众高管盛装出席了这场非比寻常的轨道交通论坛。

　　在这场论坛上，万科与深圳地铁、重庆城市交通开发投资集团、东莞实业投资控股集团、中轨集团等单位分别签署了四项备忘录，就深化深圳地铁与万科在地铁四期轨网上的战略合作，探索城市轨道建设PPP新模式，以及在更多城市推广“轨道+物业”模式等内容达成了合作意向。

　　当郁亮代表万科在与深圳地铁集团的合作备忘录上签下大名时，这场资本市场瞩目的股权之争在某种程度上而言已经画上了句号。

　　媒体普遍将这场论坛喻为万科为深圳地铁补办的“婚礼”。因为这个签约仪式原本应该在三个月前就在大梅沙的万科总部举行，但之后因为众所周知的原因，这场仪式被推迟至今。

　　在经过三个月的安抚努力之后，之前对这场婚姻持有异议的万科大股东华润集团似乎已经与万科管理层达成了某种妥协——作为“证婚人”，当天华润集团的股东代表也出席了这场签约仪式。

　　“万科已向华润和宝能两大股东知会过，华润此次应该不会就此提出程序异议”，在论坛现场，万科董秘朱旭明确对媒体表示，万科将于近日召开董事会，就万科与深圳地铁的重组预案进行投票。根据投票结果，万科会于6月18日前向深交所提交重组预案，万科将在收到深交所的回复之后选择合适的时间复牌。而无论董事会对重组预案投票结果如何，都不会影响到万科的复牌时间。

　　事实上，即使没有朱旭的这番表态，在即将复牌之际举办这样一场论坛，市场也能接收到万科资产重组基本尘埃落地的信号。

　　当天论坛上作主旨演讲的万科董事长王石，向投资者描绘了一幅万科与深圳地铁“联姻”的美好前景：“联合深圳地铁，围绕轨道交通进行业务布局，既是突破土地资源瓶颈的最优选择，也是公司顺应中国城镇化的大趋势、提前进行战略布局的重要举措”，王石说道，与深圳地铁集团的合作，将为万科带来长期发展机会。随着轨道线路的延伸，万科将有机会在地铁沿线以合理价格获得源源不断的优质项目资源，让万科的全体股东，都能分享地铁时代的经济红利。

　　尽管此次与深圳地铁、重庆、东莞等地签署的战略合作备忘录，目前还只是一个大的框架，并未涉及具体投资金额及模式。但万科方面表示，签约标志着深圳地铁与万科在对外复制输出“轨道+物业”模式上迈出了重要一步，未来双方的合作，将不仅仅限于深圳；对于万科而言，通过和深圳地铁合作，公司将有机会在地铁沿线获得源源不断的开发资源，“轨道+物业”的开发模式也为公司参与新一轮城镇化建设提供契机。

　　复牌股价影响股东态度？

　　万科不断向外释放出的积极信号虽然吊足了投资者的胃口，但资本市场对于万科的复牌却仍然心存疑虑，毕竟在股价高位时停牌的万科A，在复牌之后补跌仍是大概率事件。

　　去年12月，万科A在24.43元/股的高价位以寻求资产重组为由紧急停牌，随后国内A股市场急转直下，时至今日深成指已经下跌近3000点，跌幅23.38%，沪指则跌破3000点，跌幅21.05%。资本市场人士普遍认为，万科A复牌之后至少要面临两个左右的跌停板，股价补跌估计在20%以上。

　　此前，万科H股已于今年1月6日率先复牌，复牌当日就跌去了9.17%，最低跌至15.52港元/股。截至6月16日，万科H股报收16.94港元/股，复牌至今跌幅已经超过了20%。

　　或许正是出于对万科股价的担心，6月15日市场甚至传出小道消息称，万科A复牌后的10个交易日内，其走势不计入各大指数。虽然该消息很快被万科和深交所方面辟谣，但这已经反映了投资者对于万科复牌冲击A股市场的忧虑。

　　“万科管理层显然不希望复牌之后股价补跌太多，因为这会伤害全体股东、尤其是中小股东的利益”，有接近万科的资本市场人士对本报记者分析称，当下万科的重组方案仍需要中小股东的大力支持，如果股价补跌幅度太大或将引起中小股东的不满，这会给重组方案带来一系列不确定的因素。

　　从这场持续半年多时间的股权争夺战中不难发现，中小股东一直是万科管理层倚重的力量，在这场资产重组的最后关头，万科管理层显然希望能继续赢得中小股东的支持，而前提就是能够最大程度上保护好这部分股东的利益。

　　根据万科的公司章程，此次资产重组方案在先通过董事会表决之后，还需要在股东大会上举手表决，而且必须获得2/3赞成票才能通过实施。

　　目前，从万科方面透露的信息来看，在董事会层面，万科管理层拟定的重组方案通过并无太大悬念，但目前尚未拥有董事会席位的第一大股东宝能系是否会在接下来的股东大会上，对重组也投出赞成票？这或是此次万科资产重组能否通过的不确定因素之一。

　　一个不容忽视的细节是，在6月12日万科为深圳地铁补办的这场“婚礼”中，作为大股东之一的宝能系并未像华润一样，派出代表出席，个中缘由值得玩味。

　　在万科的一系列信息轰炸下，虽然外界已经普遍认为其重组方案已经基本敲定，但在6月15日万科发布的最新重组进展公告中，万科仍然谨慎表示，目前本次重大资产重组事项的相关工作正常推进，取得了一定进展。但鉴于重组较为复杂，交易金额巨大，重组事项仍存在不确定性，公司A股股票将继续停牌。

　　此时距离万科向深交所提高重组预案只剩下短短的三天时间。按照深交所最长需要10个工作日审核预案来推算，万科最晚将在7月4日复牌，而且一旦万科董事会通过了重组预案，万科还需要提前45天发出召开股东大会的提示性公告，以审议该重组议案，这场股权大战的结局或将要在复牌之后才能最终落定。