来源：澎湃新闻
澎湃新闻记者 周祺瑾
6月17日深夜，万科发布公告宣布已经通过引入深铁的重组预案，并公布具体方案内容，万科拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。
此前，华润对万科董事会决议通过表达了质疑，万科方面也在同时给出回应。不过公告发布后华润继续提出质疑，称万科在出具公告前，没有咨询过董事的意见，华润的董事也没有审阅过相关公告。
万科解释决议通过原因
2015年年报显示，万科董事会成员包括王石、乔世波、郁亮、孙建一、魏斌、陈鹰、王文金、张利平、华生、罗君美、海闻共11人；其中万科、华润各占3人，另外5人中独立董事占4个。
据财新网报道，万科董事会中，来自华润的3名董事——乔世波、魏斌、陈鹰，投下了反对票。
万科回应称，6月17日下午，万科召开董事会审议发行股份购买资产的预案，11名董事中张利平董事认为自身存在潜在的关联与利益冲突，申请不对所有相关议案行使表决权，因此相关议案由无关联关系的10名董事进行表决。
在听取万科管理层对预案的报告后，华润董事提出其反对意见，表示认可万科和深圳地铁的合作有利于万科发展，但认为没有必要通过发行股份的方式实现，可以通过现金购买等方式进行。华润董事的意见与现场独立董事产生了较大分歧，一位独立董事表示：“我亲自去考察了深圳地铁，也看了两个项目所在地块，觉得真的是很好。我觉得这次买的不是资产，而是万科的未来。”另一位独立董事认为“如果不通过，会损害万科品牌形象，如果地铁资产无法注入，那么华润有什么优质资产可以帮助万科的发展，维护中小投资者利益呢？”
万科称，最后，经过无关联关系的10位董事投票，7位董事赞成，3名华润董事表示反对，最终董事会以超过2/3的票数通过此次预案。
在之后万科在深交所发布的公告中，万科公布表决情况时，称投票人数为10人，其中7票赞成，3票反对。
重组方案披露：456亿获得181万平米两深圳项目
同日，万科披露了拟发行股份购买资产的预案。
公告称，万科拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元，全部交易对价交易发行股份方式支付，初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元，即定价基准日前60个交易日万科股票交易均价的93.61%。据此计算，万科将就本次交易向地铁集团发行28.7236亿股A股股份。
此次交易的标的资产为前海国际为枢纽上盖物业项目公司，目前主要资产为待开发的前海枢纽项目地块和安托山项目土地，均为深圳核心区域极度稀缺的大型优质地铁上盖项目，总计容建筑面积约181.1万平方米。其中，安托山项目位于二号线、七号线双地铁交汇处，是深圳第一豪宅集群区罕见的大规模地块项目；前海枢纽项目规划为3条地铁线和2条城际铁路交汇，未来可通过轨道交通直达香港，定位为带领深圳迈向世界级城市、引导区域经济转型升级的世界级枢纽综合体地标。
万科称，在深圳面临着土地拓展难度上升的风险。截至2015年末，万科在深圳市的可开发项目资源仅为222.1万平方米，其中还包括万科与深圳地铁合作的红树湾项目和深圳北站项目。
此次交易意义重大，不仅可直接获得深圳核心地段的优质地铁上盖项目，通过引入深铁作为战略股东，万科还将深度介入“轨道+物业”的创新模式，极大拓展未来获取土地储备的渠道，加快向“城市配套服务商”转型，推动产品和业务升级，实现长期盈利能力的提升，让全体股东都能分享地铁经济红利。
万科董事会秘书朱旭表示，安托山项目是该豪宅片区少见的大规模地块项目，项目位于深圳二号线、七号线双地铁交汇处，交通配套极其便利，10分钟可至福田CBD，享受最便捷的高端配套、最顶级的购物中心以及最生态的休闲场所。更为难得的是，项目具有浓厚的学术氛围和文化熏陶，紧挨的安托山公园未来将“打造一个集国际化、超现代、国内排头兵为一体”的博物馆公园。
重组后华润股权将被稀释
值得注意的是，在增发完成后，深圳地铁将获得万科20.65%的股权，从而一跃成为万科第一大股东，而华润的股权则将从目前的15.24%稀释到12.10%，这也是华润最不愿意看到的情形。除了华润股权被稀释，宝能系两家公司股份也相应稀释到16.11%。
董事会决议后，华润相关人士明确表示，重组方案难以对万科有持续性支持，反而，所有股东的权益将会被过度摊薄，同时也会导致每股盈利下降较大。
预案显示，此次交易标的的交易价格、交易的定价、发行数量还需要根据标的资产的最终评估价格进行调整。交易的定价、对价股份的发行价格以及发行数量也需要经万科再次召开董事会审议、股东大会审议通过予以最终确定，并经中国证监会核准。
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