*ST国恒董事会控大股东八罪 知情人士：中技系背后插手
彭小东
*ST国恒(000594.SZ)的局势又发生了微妙的变化。
两个月前，*ST国恒董事会提请新任大股东泰兴市力元投资有限公司(下称“泰兴力元”)委派董事长和总经理“提振信心、带头实干”。但在两个月后，他们的态度却出现了逆转。
现任董事会5月23日晚发布公告称，他们认为泰兴力元现阶段不宜提名公司董事、监事。其理由是，泰兴力元与相关方签署了股票回购等一系列协议，涉嫌违反相关法律法规。5月26日晚间，董事会刊发了协议全文，并控诉大股东泰兴力元涉嫌内幕交易、虚假陈述侵犯上市公司独立运营等八大“罪状”。
董事会明确披露，相关方是指*ST国恒原实际控制人成清波。
成是深圳中技(集团)有限公司(下称“中技系”)董事长，也是华南资本圈里赫赫有名的“资本狂人”。
“实际上成清波一直不肯放手国恒，而不愿放手的根本原因是怕事情暴露。”接近国恒的一位知情人士对21世纪经济报道记者称，现任董事会在泰兴力元计划重组的节骨眼上抛出这样的消息，有故意拦路的嫌疑。
“现在时间紧、任务急，我真不希望他们再乱来。”一位持有*ST国恒股票的投资者说，他希望大股东泰兴力元能重组*ST国恒，“如果重组成功，有些东西可能就不会追究了”。
董事会变卦
自从年报逾期风波之后，多位投资者就期待，公司新任大股东泰兴力元能改组董事会，挽救*ST国恒危局。现任董事会也在3月17日向泰兴力元发函，希望尽快提名、增选董事。
但此后泰兴力元并没有委派董事长、总经理，而是选择按兵不动。21世纪经济报道记者了解到，泰兴力元当时是考虑到责任承担问题。如果委派了董事长，就必须得在2013年报签字，泰兴力元是希望将2013年报披露任务交给上一届董事会，并不想收拾这个“烂摊子”。
为此，泰兴力元还前往监管部门沟通，希望监管部门能对他们接手大股东位置前的责任进行豁免，由此他们便可步步为营地改组*ST国恒。
泰兴力元高管刘韧(化名)曾对记者称，他们的具体计划是盘清*ST国恒资产情况，然后注入新资产、补充新业务使公司2014年扭亏为盈。
5月19日，21世纪经济报道记者联系刘韧询问进展，他拒绝透露更多信息，表示目前大股东正在筹划改组董事会，相关消息将在这之后适时发布。
然而投资者并未等来改组成功的消息，反而*ST国恒现任董事会的一纸公告向大家泼了一盆冷水。此前一直提请大股东委派总经理、董事长的现任董事会突然“变卦”，表示泰兴力元现阶段不宜提名公司董事、监事，而且还认为泰兴力元现阶段不适合提出重组事宜。
董事会给出的理由是：公司对原董事长、法定代表人蔡文杰进行离任审计，蔡向公司移交了江苏新扬子造船有限公司(下称“新扬子江”)、泰兴力元与相关方签署的《股票回购协议》、《股票回购协议之补充协议》、《委托管理协议》。公司董事会认为泰兴力元与相关方签署上述合同及其日后行为涉嫌违反相关法律法规。
*ST国恒董事会表示，他们向相关部门举报了上述事宜，且已得到受理。5月26日晚间，*ST国恒董事会全文刊登了上述协议，并控诉泰兴力元、实际控制人任元林“八大罪状”。
这“八大罪状”分别是涉嫌内幕交易，涉嫌虚假陈述，涉嫌侵犯上市公司独立运作，涉嫌违规获得上市公司股权，涉嫌操纵上市公司股价，涉嫌阻碍上市公司自查、整改，涉嫌增加上市公司风险。
据*ST国恒5月26日晚间公告，上述三项协议的签订时间分别是在去年7月19日、12月16日、12月18日。
相关协议规定，任元林、泰兴力元在 2013 年 7 月对受委托人设定了公司“始终处于盈利状态”、“必须确保天津国恒 2013 年度盈利”、公司股票不得“连续 3个交易日下跌，或跌至 1.5 元/股以下”等目标，并根据对上述目标的判断于2014 年 1 月 15 日购入公司股票 18047.016 万股。
而此前任元林方面的说法是，力元投资获取信息的渠道为：经相关人员介绍，并经深圳市中级人民法院确认，深圳国恒实业有限公司持有的天津国恒铁路控股股份有限公司(股票简称：*ST国恒，股票代码：000594)的180,470,160股股票将通过证券交易市场强制性卖出。
*ST国恒董事会认为，泰兴力元在上述事项中涉嫌内幕交易与虚假陈述。现任董事会还职责大股东涉嫌侵犯上市公司独立运作的行为。
泰兴力元在详式权益变动报告中承诺，保证与上市公司继续在人员、资产、财务、业务和组织结构上保持完全独立，保证上市公司具有独立的法人资格和治理结构，继续具有独立经营运转系统。
但是在相关协议中，泰兴力元要求，天津国恒 2013 年度财务决算和财务会计报告书编制必须有泰兴力元方人员参加并会签，同时相关方必须确保天津国恒 2013 年度盈利和在经乙方同意的情况下，才能提交给上市公司会计师事务所进行年度会计报告审计。
此外，现任董事会还详述了泰兴力元涉嫌操纵上市公司股价，涉嫌阻碍上市公司自查、整改，涉嫌增加上市公司风险等“罪名”。21世纪经济报道记者昨晚联系泰兴力元方面高管，对方未作相应回应。
中技系或在背后插手
“泰兴力元当时把股权拿过来确实费了很大劲，前提条件就是与成清波签订回购协议，包含了一系列的回购条件。”前述知情人士对21世纪经济报道记者透露，相关方指的是中技系成清波。
*ST国恒董事会称，公司近期对原董事长、法定代表人蔡文杰进行离任审计时获得了上述协议。
“蔡文杰怎么会有这些协议？”前述投资者分析说，拥有上述协议的应该是泰兴力元、新扬子江及“相关方”，蔡拥有这些协议令人生疑。据了解，蔡曾在泰兴力元担任常务副总经理，又与“相关方”熟络，存在着获得上述协议的可能性。
“即使能获得，也不属于对蔡本人的审计范围。”上述投资者称，蔡文杰原来是*ST国恒的董事长，上述协议应该是大股东的事情，与国恒无关，所以也不属于公司对蔡审计的范围。
5月26下午，前述接近国恒的知情人士回应称，“如果有回购协议，如果有过错，也是另外一回事”，他希望投资者不要把此事与重组事宜搅和在一起。实际控制人任元林的秘书则表示，现阶段没有更多的消息可以透露。
不过从目前看，任元林希望推进的重组并没有想象的那么顺利，前述知情人士透露，现任董事会中的部分成员是成清波的人。“原股东的影子一直是阴魂不散。”该知情人士透露，成清波其实不想放手*ST国恒，而不愿放手的根本原因是担心隐藏在幕后的事情曝光。
据了解，就在十多天前，*ST国恒自爆财务黑洞，表示原本应该还有近9亿元的募集资金账户，现在只有一万多元。*ST国恒董事会称，这近9亿元的资金很可能已于2010年被全部挪用，2009年12月至2012年12月在任的董事、监事、高管有挪用公司资金嫌疑。
而就是那段时间，中技系担任*ST国恒大股东，成清波是*ST国恒实际控制人。据了解*ST国恒已决定赴公安机关报案，核查上述时间在任的董事、监事、高管是否存在违法行为。
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