天威视讯内幕交易窝案：众多可疑账户逐渐浮现
3月7日，证监会[微博]披露了近年来查处人数最多的一起股市内幕交易案件——深圳天威视讯股份有限公司(002238.SZ，下称天威视讯)内幕交易窝案。
2012年4月5日，天威视讯发布公告，拟通过向深圳广电集团等特定对象发行股份的方式，购买深圳市天宝广播电视网络股份有限公司(下称深圳天宝公司)、深圳市天隆广播电视网络股份有限公司两项资产。
时任深圳市委宣传部副巡视员倪鹤琴是该资产重组工作的主要协调者和参与者，其涉嫌利用本人及司机的证券账户内幕交易“天威视讯”股票，买入金额182万元，同时涉嫌向其亲属泄露内幕信息，该亲属买入金额达3168万元。深圳天宝公司总经理冯方明作为内幕信息知情人，涉嫌向其配偶、亲属、司机等泄露内幕信息，该等人员涉嫌内幕交易，金额较大。
《财经》记者获悉，在天威视讯内幕交易案中，证监会先后派出20多位稽查人员，初期调查历时两个半月，共探访31家证券营业部，40个可疑证券账户；走访38家银行，171个银行账户；调出60多名自然人IP地址以及327名内幕信息知情人的证券账户，共查处涉嫌内幕交易金额9000多万元(单向买入金额7000多万元)。
2012年12月，证监会正式将倪鹤琴等15名涉嫌内幕交易人员移送司法部门；2014年1月9日证监会正式对许军等14名人员下达了行政处罚通知书。
自2010年11月，五部委联合下发《依法打击和防控资本市场内幕交易》(2010第55号文件)后，证监会对内幕交易行为持续高压和零容忍态势，对内幕交易的查处力度和处罚力度都达到空前水平。
天威视讯窝案涉案人数众多，包括了被收购方天宝集团的高管，还涉及多名参与重组的政府官员。
天威视讯资产重组的复杂性，导致内幕信息的大规模扩散。企业和政府对内幕信息保密意识的淡漠，以及对内幕交易行为防范的无知，使一起查处人数众多的内幕交易窝案浮出水面。
内幕信息扩散
2012年4月6日，天威视讯第一次正式公告因筹划重大资产重组停牌后不久，深圳交易所的大数据监控系统便发现了30多个证券账户对该股票操作存在“相关交易行为明显异常”的情况，具有内幕交易的典型特征。
据《财经》记者了解，深交所[微博]的大数据系统对司法部门关于“相关交易行为明显异常”的七项列举情况均有涵盖，并可通过数据分析找到具有“显著相关”的异常账户。
但本案中初次调查就发现30多个证券账户操作都与天威视讯重组进展信息高度相关的情况确属罕见。
收到深交所提供的线索后，证监会旋即借调了重庆、云南、贵州三地地方证监局的工作人员对深交所提供的可疑账户名单进行了逐一排查。工作人员排查后发现，仍有相当数量的可疑账户值得深入调查。
众多可疑账户的出现，与天威视讯几经波折重组方案、内幕信息的逐步扩散密切相关。
天威视讯于2008年5月登陆深交所，首次公开发行时由深圳市委宣传部主导的广电网络整合工作已经开始筹划，但中途一度中断。
2011年中后期，深圳广电网络系统以上市公司天威视讯为平台，并将整合作为一项“政治任务”再次启动。天威视讯内幕消息的扩散经历了四个重要时间节点。
第一节点，2011年10月18日，深圳广电集团向深圳市委常委和宣传部长上报了《关于加快推进全市有线广电网络改革重组工作有关问题的请示》及方案，市委领导圈阅。
由于该文件属于内部文件，而熟知这份文件核心内容的仅有相关政府领导和重组各方管理层。内幕交易传播仅限于相关高层领导、配偶、亲属以及司机等人员。
第二节点，2011年12月27日，深圳广电集团对天宝公司经营班子进行考评，其中提到天威视讯重组天宝公司的网络整合已经进入操作阶段，深圳市领导已签署文件。此时，天宝公司的诸多管理层人员获知了内幕信息，也是天宝公司后来诸多员工涉嫌内幕交易的一个窗口时间。
第三节点，2012年2月2日，深圳宝安区宣传部联合深圳市广电集团在广电中心举行的广电职工座谈会上，广电集团领导向职工代表介绍网络重组改革的进展情况和人员分流政策。
此时，内幕交易进一步扩散到天宝集团相关领导和需要安置的职工。作为天威视讯重组的整合难点之一，如何说服职工顺利安置和接受组织调配也是导致天威视讯内幕交易传递链条进一步扩散的主要原因。
由于天宝集团在资产重组前的股权100%属于深圳广电集团和宝安区国资委[微博]持有，天宝公司的职工属于事业单位编制，而重组后天威视讯是上市公司，属于企业编制，职工从事业编制到企业编制的角色转化，天宝集团领导与职工需要做大量的沟通工作，内幕信息再一次迅速扩散。
第四节点，被收购方天宝公司的资产分割。从2012年3月31日按照“台网分离”的原则实施派生分立，到天宝公司2012年4月24日召开股东大会，正式通过了分立决议。分立完成后，天宝存续公司及天隆存续公司保留完整的有线电视网络资产和业务，原电视台资产和业务分别剥离至以派生方式新设的西部传媒及东部传媒。此时，资产的分离意味着重组进入实际操作阶段，内幕信息已经完全散播开来。
在第一节点的请示文件中，天威视讯拟通过向控股股东深圳广电集团等特定对象发行股份约7600万股，购买天宝公司以及深圳天隆公司两项资产，该交易资产的预估值为13.07亿元，占上市公司最近一期经审计年度报告披露总资产的67%，属于《证券法》第六十七条第二款第(二)项所述“公司的重大投资行为”，未公开前属于《证券法》第七十五条规定的内幕信息。
从第一节点2011年10月18日天威视讯重组正式启动到2012年6月11日天威视讯正式公布《发行股份购买资产暨关联交易预案》并复牌的这一时间段属于内幕信息敏感期。
窝案线索暴露
2012年7月，证监会正式对天威视讯股票内幕交易案立案调查。而早在2012年5月14日开始，证监会调查人员已经进行了两个月初查和半个月的现场调查，同时进行了大量前期调查和取证工作。
在调查过程中，无论作案方式如何隐蔽迂回，但资金的流进流出都是无法回避的问题，这也成为调查内幕交易的重要线索之一。
天威视讯窝案中，涉嫌内幕交易金额最大的是倪鹤琴以及相关司机和亲属，涉案金额达3000多万元。倪某时任深圳市委宣传部副巡视员，兼任深圳市文博会新闻发言人，并具有律师资格。
深圳市委宣传部是此次天威视讯重组的主导方，倪某作为天威视讯资产重组工作的主要协调者和参与者，熟知深圳天宝存续公司与天威视讯重组的每一步环节。
据证监会稽查总队调查人员称，天威视讯在2012年4月6日因涉及筹划重大资产重组停牌，并第一次正式公告前，曾经有大笔资金分七次划转给深圳市委宣传部司机组某一司机，而该资金来源均为某一隐蔽手段的资金划转。
调查发现，该资金来源正是倪某曾经所有账户。而倪某与其司机的共同涉案具有一定的隐蔽性，因为该司机并非倪某的专属司机。同时，倪某为了规避涉案嫌疑，先将其名下的证券账户清空，并用某特殊方式将资金划转给司机。
即便如此，倪某通过其司机和亲属等相关人员的账户操作买入与天威视讯资产重组的节奏有着明显的相关性。倪某每一次资金划转和通过其他人买入天威视讯的股票都与每一次重大事项进展高度吻合。
2014年1月17日，深圳市中级人民法院对倪某等多人涉嫌内幕交易案进行了开庭审理，目前案件正在进一步审理中。
调查人员发现，除倪某外，多数人员涉案传播内幕信息的手段较为简单，多数在走亲访友、电话或家人交谈中传播。
天威视讯内幕交易案件中，主要共有五大组涉案嫌疑人。每一组涉案人员呈现一个共同的特征——由核心内幕信息知情人将内幕信息散播给相关的配偶、亲属、朋友及司机等等，呈网络扩散的形态。这些涉案人员之间关系曲折环绕，具有一定的复杂性。
时任深圳广电集团人力资源中心人事部高级主管的李娜，作为深圳有线广电网络改革重组的内幕信息知情人员，于2012年春节后，先将自己的股票账户清空，其后将自有资金124万元转入其朋友叶某的证券账户。
操作该账户的是长江证券深圳福华营业部业务经理张俊涛。从表面上看，张某和李某并不认识也没有任何交集，但通过调查发现，张某正是叶某的前男友。而张某负责下单操作交易天威视讯股票的成交额约为255万元。
3月20日，李某等内幕交易案在广州市第一中级人民法院开庭审理，李某和张某在法庭上对检察机关的指控供认不讳。
此外，天威视讯内幕信息的敏感期恰逢春节，正值多数获悉内幕消息的工作人员走亲访友期间，使内幕信息迅速扩散。
作为涉嫌天威视讯内幕交易人数最多的一组，深圳天宝公司多名高管和员工同时涉嫌内幕交易。
时任深圳天宝公司总经理冯方明，作为内幕信息知情人，涉嫌先后向其配偶，其配偶的妹妹、妹夫等众多亲属，以及其司机等泄露内幕信息，进行内幕交易，金额较大。
内幕消息扩散的第二节点上，参会的诸多被收购方的高管都不同程度地泄露了内幕交易，并通过本人账户或亲属账户进行了内幕交易行为。
其中包括，深圳宝安广播电视中心电视新闻部副部长成蓉，天宝公司副总经理方元生、副总经理欧阳某光、总工办主任伍某、财务总监徐建华、计财部主任王垦海均属于内幕信息知情人，其中，成蓉、方元生、徐建华、王垦海均在2012年1月至6月期间用自有账户买卖天威视讯，欧阳某光、伍某则是把内幕信息泄露给家属，由家属违规买卖天威视讯。
调查人员表示，此案的特殊性在于官员和被收购方的一把手均有涉案。采取何种步奏和策略成为后期调查顺利进行的关键。
在调查时，首先争取涉案官员所在组织的支持，并将个人行[微博]为和组织行为区分开来。
而对被收购方一把手的内幕交易调查，则采取稳住大局、不动声色、层层推进的方式。
官员涉案启示
天威视讯案涉案人员数量较多，无论是移送公安机关的人数，还是移交行政处罚委的人数，均为证监会近年来查办的内幕交易案件之最，其中更涉及多位官员及身边相关人员。
官员涉嫌内幕交易案在以往查处案例中并不多见。据公安部公开资料显示，自2004年以来，公安部查处的党员干部参与内幕交易的只有4名(详见图表)。
本案涉案人员身为国家公职人员，明知内幕交易违法行为的严重后果，仍然心存侥幸，利用职务便利通过内幕交易牟取私利，严重损害了政府形象和资本市场“三公”原则。
调查人员表示，在天威视讯内幕交易中确实有知法犯法的涉案人员，亦有明知违法却抱有侥幸心理的从业人员，当然更多是法律意识不强，稀里糊涂违法违规的涉案人员。
在证监会网站上公示的关于天威视讯内幕交易的六份行政处罚书，涉及对14名相关人员的处罚中，可以看出，很多涉案人员对内幕行为和内幕信息的界定仍十分模糊。
比如，某位涉案人员在行政处罚书上申辩称，“广电网络整合工作早在2008年就已经被广电集团大多数员工知晓，并不是所谓内幕信息。”其认识的“内幕信息”明显与法律中界定的内幕消息不吻合，属于稀里糊涂涉案的类型。
就在天威视讯2012年12月公布的《发行股份暨购买资产报告书(草案)》中，公开的章节“相关人员买卖上市公司股票自查报告”中，仅有深圳广电集团的工作人员万群之配偶李建松及工作人员徐建华在核查期间存在交易天威视讯股票的情形，这明显与事实情况相去甚远。
本案虽涉及企业重组、人员安置等诸多复杂问题，内幕信息传递不可避免。但在内幕消息的传递时，是否能够对相关知情人员进行有效的说明，强调内幕消息的保密性要求，以及内幕交易行为的界限和利害关系，以减少一些“稀里糊涂”违法行为的发生。
2011年10月，中央五部委联合下发《依法打击和防控资本市场内幕交易》(2010第55号文件)仅仅传递到一些政府部门，如果这些文件普及到更多的企业和更广泛的大众股民，那么，“稀里糊涂”涉案人员也将大大减少，天威视讯内幕交易也许不会成为最大的窝案。
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