顺荣股份铁心重组三七玩 一致行动人擦边球被拒
晓晴
4月1日，尽管顺荣股份(002555.SZ)向外界表明了将继续推进资产重组的态度，但是，公司重组失利的消息仍在二级市场发酵。当天复牌后，公司股价再度一字跌停，报收36.34元。此前，公司重组预案抛出来之后，公司股价曾一度连续报出八个涨停板。其间，公司股价最高时涨幅达400%。
当天，公司发布公告称，截至本公告出具之日，公司尚未收到中国证监会[微博]不予核准的书面决定，本次重大资产重组需在获得中国证监会[微博]不予核准的正式书面决定后方能继续推进。公司将在收到中国证监会不予核准的书面决定后 10 个工作日内召开董事会审议继续推进本次重大资产重组的议案。
公司表示，李卫伟、曾开天《关于继续推进顺荣股份收购三七玩 60%股权事宜的函》仅代表交易双方对于继续合作的意愿，本次重组方案的修订目前也正在论证中，且修订后的方案仍需获得交易各方协商一致并通过上市公司董事会或股东大会以及中国证监会审核。
值得一提的是，公司重组申请刚于3月27日遭证监会并购重组委否决，公司董事会当天就火速作出决定，继续推进重组进程。
“公司重组被否，可二次申请，不然大股东下不了台。不过，此次被否意味着修改文字、补充材料已经无济于事，整个方案都得要重做。”当天，有券商投行人士认为。“尽管存在一定泡沫，但不可否认，三七玩仍是TMT板块中难得的投资标的。”
公司也称，公司董事会认为拟收购标的资产三七玩质量较好，盈利能力较强，具有发展前景，继续推进重组符合公司未来发展的要求，有利于提高公司的盈利能力。
当天，公司证券部人士表示，“公司正在商计进一步的调整方案，届时，公司将公布具体的推进措施。”
据证监会此前披露的信息表明，在公司重组被否背后，其审核意见为“申请材料中关于吴氏家族、李卫伟、曾开天三者之间是否构成一致行动人的认定不符合《上市公司收购管理办法》(《办法》)第83 条的规定”。
“公司此前在重组预案中已经确认，此次交易的交易对方为李卫伟及曾开天之间并不存在通过协议或其他安排在三七玩的经营管理、决策、提案和股份收益等方面形成一致行动关系的情形。”上述公司证券部人士坚称。“按照证监会相关规定，如果公司对此有异议的话，公司可以提出反证，证明他们不是一致行动人。”
本报记者注意到，(《办法》)第83 条提到，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人，分别包括“投资者之间有股权控制关系、投资者受同一主体控制、投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员等。”
在上述券商投行人士看来，公司此举是为了规避借壳上市而作出的股权安排，即通过选择性地进行收购股权来避免控制权变更。
“最初，三七玩两名股东分别持股50%，如果顺荣股份试图完全收购其中一人股权，依旧构成借壳。而在实际操作中，两名股东分别出售了28%与32%的股权，从而尽可能地降低了换股并购后各自的持股比例。”该人士称。“不过，监管层的眼睛是雪亮的，公司的‘擦边球’没有打成。”
彼时，由于三七玩成立于2011年下半年，至公司重组方案出台时成立未满3年，不符合证监会对于拟借壳资产的相关规定。按照证监会要求，借壳上市的监管条件之一，就是要求拟借壳对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上。
而前述券商投行人士则认为，如果公司调整重组方案的话，最具可行性的操作中，最简单的莫过于仍旧按借壳上市来操作，再过两个月左右，即可满足借壳上市的时间要求。这样做的方案简单，股权清晰，过会风险也较小。
此外，如果公司实际控制人要保住控股权的话，在配套募集资金中增加对吴氏家族发行股数，降低对李卫伟、曾开天的发行总股数，使发行后吴氏家族股数大于后者所持总股数，从而避免一致行动人嫌疑。
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