飞乐股份重组账外账 中美进退疑点重重
引言：一定程度上，涂国身像二道贩子，在不同市场间倒卖牟利；所不同的是，他转手的不是货物，而是企业资产。涂国身挪移资产的成功，将带来示范效应。那些海外上市的公司会进行私有化，并寻求在国内上市以获更高的溢价。
尽管过程步步惊心，涂国身要做“第一个吃螃蟹的人”的目标仍在步步逼近。
作为中国安防技术有限公司的实际控制人，涂国身计划将旗下子公司之一的中安消技术有限公司(以下简称中安消)，通过借壳飞乐股份(600654)在上海证交所上市。如果借壳成功，中安防将成为第一家在美国退市后、又将资产成功转移至中国A股上市的公司，颇有能量的涂国身也从“美国梦”做到了“中国梦”。
由于证监会2013年11月30日发布了借壳上市标准等同IPO的通知，中安消借壳飞乐股份的重组方案被迫调整。与2013年7月飞乐股份发布的预案相比，2014年2月18日推出的新重组预案非公开发行价格出现上涨，即7.27元/股，高于原预案公布的发行价格4.39元/股，也高于本次预案公布停牌前的收盘价6.75元/股。此外，资产评估值也有所缩水，飞乐拟发行股份购买中安消100%股权，预估评估值由45亿元调整为28.59亿元。调整的主要原因是拟置入的资产范围缩小，导致资产估值降低。这仍囿于证监会借壳新规。
借壳新规无疑搅了涂国身的好梦。重组双方尽了最大努力，也未能按政策要求在规定时间内准备好重组材料，只能无奈地选择方案变更的方式继续实施本次重组。7.27元/股的重组价格，不仅高于原预案的4.39元/股，也即让涂国身的重组成本抬升约7成，而且还高于本次预案公布停牌前的收盘价6.75元/股，即重组预案还未经公布，涂国身已陷入浮亏状态。
2月18日新方案公布当天，飞乐股份开盘即封于涨停价7.43元。很显然，市场对此作出利好的解读与积极回应，涂国身也立马转入浮盈状态。市场再接再厉，让飞乐股份又封了两个涨停，让本次重组来了个各方受益、皆大欢喜的局面。
但事情远非如此简单。中安防为什么要在美国退市？又为何转移至A股上市？利用市场差异，涂国身两地转战，中间赚了多少差价？为什么在美国退市的公司，在A股受到这般追捧？
《价值线》经过调查与研究，揭开涂国身资产大转移的手法与另外账本，从中观察到中国与美国投资者的不同境遇，并由此体会到证监会网站醒目宣传语“保护投资者利益是我们工作的重中之重”的个中况味。
中美进退疑点重重
在借壳飞乐股份以前，中安消并不为A股投资者所知。然而，其主要资产却是在美国纽约所上市的中国安防技术有限公司(简称CSST)。2005年7月，CSST登陆美国纳斯达克OTCBB市场，涂国身出任董事会主席，在公司于美国上市期间持有20.9%的股份。此后，在涂国身的带领下，CSST拉开了战略并购国内安防企业的大幕，3年间陆续并购或达成长期战略合作的知名安防企业达到22家。2007年10月29日，CSST成功转板纽约证券交易所，成为第一家在美国纽交所上市的中国安防企业。2008年10月13日，CSST登陆迪拜国际金融交易所。当年，CSST入选《福布斯》“亚洲200最佳中小上市企业”榜单。但到2011年9月16日，CSST完成私有化改造，在纽交所退市。
当初，涂国身费尽心机推动旗下九鼎集团闯关境外资本市场，为何又退市离场呢？有一种说法是，CSST美国上市是蒙混过关的，在美国证监会严查中概股造假的背景下，退市既迫不得已，又不失为明智之举。
公开资料显示，九鼎企业集团(深圳)有限公司成立于2001年4月，注册资本金为12010万元，是经国家外贸部、公安部、科技部认证许可，专业从事“数字化影像监控、网络视频处理与集成”开发、生产和销售于一体的高科技安防企业。涂国身提出“缔造时代大安防”的宏伟目标，积极拓展城市安全、应急安全、环境安全、行业安全、社区安全、家居安全、个人安全七大应用市场，并以平安城市为切入点，摸索出一套规避传统竞争方式的“蓝海战略”商业模式。
先设立投资公司，再通过收购，将资产装入上市平台，涂国身在美国、中国施展了同样的资本手法。有知情人士透露，涂国身先在英属维尔京群岛注册一家公司“中国安科控股有限公司”，初始注册资本仅几百美元，再注册九鼎企业集团(深圳)有限公司，将其旗下的一批濒临倒闭的公司装入此空壳，就成了CSST的前身。之后，CSST反向收购境外公司，其中包括江西九鼎数字技术有限公司(注册资本90万元)、吉安市九鼎安科技术有限公司(注册资本900万元)、江西九鼎摩托车制造有限公司(注册资本600万元)，再通过虚假资产评估、虚假出资成立，冲剌美国资本市场。知情人士透露，公司在此过程中，利用外商投资身份，与二、三线城市签订的很多平安城市项目只是“框架协议”和“战略合作协议”，之后绝大部分项目都不了了之，当年号称合作的单位多达3000家，存在很大程度的虚构，而公司拿不出合同及相应员工的薪酬记录。为了当年上市，涂国身几乎花光了所有的钱，将所有分支机构的现金全部调了出来，导致很多子公司几近破产，至今都一蹶不振。
这位知情人士还透露，在CSST通往美国资本市场的道路上，有一家叫JW。君威集团的海外上市服务公司起着至关重要的作用，甚至还垫付了部分费用。JW。君威集团的网站在介绍自己时称，公司的突出优势在于协助中国企业实现海内外融资及上市，已辅导四家企业海外上市，包括深圳兴天下、CSST、中信安及泰科铁塔等。
事实上，美国公众公司会计监督委员会和美国证券交易委员会在2010年3和4月分别发出信号，调查通过反向收购转板上市企业财务问题和审计机构，并在此后数次提出针对中国概念股的质疑。全国工商联并购公会发布的题为《在美中概企业问题分析及退市转板策略》的调查分析报告显示，从2010年6月底到2011年11月12日，遭遇停牌退市的中概企业总数达到42家。将近四分之一的中概企业，遭到不同程度的财务质疑，使得整个中概股板块陷入了史无前例的危机。经过做空浪潮洗礼的中概股，已经显露出四种格局：坚守、离别、回家、颓废。
涂国身很识时务。在国家开发银行5亿美元贷款的帮助下，他于2011年将中国安防私有化，从美国纽交所退市，并酝酿返回A股。但美国证券交易委员会(SEC)彼时对外表示，美国司法部正在调查中国在美上市公司的财务问题。这意味着，CSST能否“保持晚节”还有待观察。
《价值线》在查阅飞乐股份资产重组的相关资料中发现，九鼎企业集团是中国安科控股的全资子公司，2013年已无实际经营，实际上成了空壳公司。九鼎企业集团的全资子公司还有，2007年5月22日成立的深圳九鼎集团通信网络工程有限公司、2007年4月23日成立的深圳九鼎集团安防系统工程有限公司、2007年1月19日成立的深圳市九鼎集团安防销售有限公司，这些公司同样已无实际经营。
《价值线》调查发现，涂国身在2006年9月19日，以Rightmark HoldingsLimited的名义在美国注册成立了股权投资公司中国安防技术有限公司，再以后者为主体在国内投资了安防销售(无实质经营)、安防运营服务、安防智能(无实质经营)、安防投资、安科智慧城市等一系列公司。而先于2005年1月28在英属维珍群岛成立的中国安科控股有限公司，不知何时已成为2006年9月19日成立的中国安防技术有限公司的全资子公司。
疑问并不在于后者收购了前者，而在于，如果中国安防技术有限公司成立于2006年9月19日，那么2005年登陆美国纳斯达克OTCBB市场的就不是中国安防技术有限公司了。安科控股除了控股九鼎企业集团外，还全资持有创星投资、兆年投资、长鼎有限、智慧城市(香港)、杰嘉有限、裕协有限、迪特实业(香港)等一系列股权投资公司。
《价值线》还发现，涂国身于2011年4月18日在英属维珍群岛注册成立了IntelligenceOne Limited的股权投资公司，后者又于2011于1月7日收购了Rightmark Holdings Limited，而RightmarkHoldings Limited正是中国安防技术有限公司的唯一股东。这些公司设立时间上的细节表明，涂国身通过投资或收购整合资产，最终掌控的公司超过百家，形成一个庞大的安防系统。
在CSST官网上显示，CSST下属包括智慧中国集团、中安消集团、节能减排集团、投融资集团、研究院、教育学院。中安消与CSST之间的资产如何切割、未来如何处置，让人生疑。
中安消旗下公司被疑均为中国安防技术此前的资产，但何时通过什么方式转移至中安消，以及交易价格等细节，重组文件并无介绍。《价值线》进一步调查发现，即将注入飞乐股份的资产中，香港中安消控制的祥兴、圣安和锐鹰三块核心资产，确实收购自涂国身控制的美国上市公司CSST。CSST于2007年7月2日收购了祥兴，价格不详，于2012年12月19日以3800万港元的价格卖给香港中安消；CSST于2008年4月2日收购了圣安，价格不详，于2012年12月19日以9100万元人民币的价格卖给香港中安消；CSST于2008年4月21日收购了锐鹰，价格同样不详，也于2012年12月19日以2100万港元的价格卖给香港中安消。
CSST曾号称中国最大的安防公司，但若翻开CSST的历史，又会令人疑窦丛生。2012年12月14日，CSST曾因为其下属子公司拖欠供应商货款而被近百名供货商到公司围堵，其间发生肢体冲突。资料显示，当时初步统计拖欠货款达到7000多万。
据知情人士透露，涂国身善于运作，使九鼎集团荣获了包括中国安防十大新锐产品、中国安防知名品牌、2006中国安防产业50强、3111试点工程推存优秀安防企业产品、行业渠道建设十佳等荣誉。令人奇怪的是，与九鼎集团当年共同获奖的海康威视、罗格朗等已成为行业的领导者，而九鼎集团连一个官方网站都没有，宣称在全国有九大片区，拥有37个办事处，40个安防超市，却难觅产品踪迹，反而靠不断的收购来支撑收入增长。
知情人士称，涂国身的另一高明之处在于设置错综复杂的股权结构，让绝大部分投资者都看不明白，算不清其中的账。以本次重组的主角中安消为例，其控股结构足以让大部分局外人陷入云山雾罩中。
这一点，在招商证券出具的前后两个版本的独立财务顾问核查意见书中有所体现。在第一版本的预案中，涂国身控制的RightmarkHoldings Limited原先的股东是Intelligence One Limited，第二版本变成为了Intelligent One Limited，不知是笔误还是确实进行了变更。IntelligenceOne Limited原先的唯一股东为涂国身，而Intelligent One Limited的唯一股东则为Whitehorse TechnologyLimited！
这些变化，都让人难窥涂国身运作的真实轨迹。
借壳飞乐的赚钱账本
作为汽车电子零件制造商，飞乐股份被中安消借壳，并非因业绩差，而是上海国资重组布局中的一部分。上海国资系统是仅次于央企的第二大国资系统，旗下上市公司合计达65家。从目前披露的重组方案来看，中华企业、浦东建设属于将国资资产注入到上市公司，城投控股属于引入战略投资者类型，飞乐股份属于国资退出，俨然成了上海国资改革的实验田。
飞乐股份的质地可以说优良。根据2014年2月14日的业绩快报公告，飞乐股份2013年度的营收超过21亿元，净利润1.285亿元，较2012年的1.049亿元增长了22.53%。而2012年年报中，飞乐股份主营业务收入为20.2亿元，大幅增长52.83%，主要是由于2011年底公司收购了上海德科电子仪表有限公司97.5%的股权，使公司2012年汽车电子板块的营业收入有了较大幅度的增长。经过产品结构的调整，飞乐股份2012年汽车仪器仪表产品的收入同比增长1088.76%，成为营收增长的主要动力。经过近几年的整合重组，公司汽车电子、汽车仪表、汽车线束三大核心主营业务已初具规模，在资源和规模中具备领先优势。
2013年4月8日，飞乐股份发布重大事项停牌公告，称正在筹划重大事项，股票交易停牌。4月15日，公司发布重大资产重组停牌公告，确认拟进行重大资产重组事项，股票继续停牌。至5月15日，飞乐股份首次确认与涂国身控制的深圳中恒汇志进行重大资产重组，方案为公司出售资产，同时发行股份购买中恒汇志持有的中安消技术100%股权。
至2013年7月16日，飞乐股份股票恢复交易。当日，公司公布了重大资产重组方案，主要包括重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金三部分。公司将向大股东仪电电子集团及其关联方仪电资产集团或非关联第三方出售除货币资金、约定资产、约定负债等之外的全部资产和负债，预估值约为13.08亿，均为货币资金方式支付。同时，公司以4.39元/股向中恒汇志发行股份，购买其所持有的中安消技术有限公司100%股权。此外，公司将以同样的价格向中恒汇志的控股股东涂国身发行股份进行配套融资，募集额不超过11.25亿元，预计向涂国身发行股份数量约2.25亿股。若交易完成，公司主营业务由汽车电子电器变更为安防消防系统集成、产品制造、综合运营服务业务，主营业务发生了根本性变化，中恒汇志成为公司的控股股东，同时中恒汇志控股股东涂国身将成为公司的实际控制人。
飞乐股份拟购买资产的初步预估评估值，截止2013 年6月30日约 为48.69亿元；双方初步商定购买资产的交易金额为 45亿元。发行价格为董事会会议决议公告日前20 个交易日均价扣除2012 年度分红(每 10 股分 0.42 元)后的价格，即4.39 元/股。根据拟购买资产的预计交易价格 45亿元计算，预计向中恒汇志发行股份数不超过 10.25亿股。中恒汇志在发行结束之日起 36 个月内，须锁定股份。交易完成后，中安消将成为飞乐股份的全资子公司。中安消2011-2012年的营业收入总计分别为 107,935.10 万元和 116,313.59 万元；净利润总计分别为 6,489.10 万元和 10,894.62 万元。2012年度，中安消的销售净利率为 9.37%，高于上市公司的销售净利率 5.19%，因此本次重组的财务顾问招商证券认为，重组完成后，公司的净利润及销售净利率等体现盈利能力的财务指标都将有较大提升。
《价值线》调查发现，中恒汇志成立于2009年6月5日，股东为二人，分别为涂国身(出资12,090万元，占99.0984%)、王蕾(出资110万元占0.9016%)，法定代表人为王蕾。中恒汇志全资持有的中安消技术有限公司，则成立于2001年7月2日，仍应由涂国身反向收购完成。中安消还投资收购了1996年6月成立的北京万家安全系统有限公司、1995年11月成立的上海南晓消防工程设备有限公司、2000年3月成立的北京达明平安科技有限公司、1997年5月成立的西安旭龙电子技术有限责任公司、2012年10月成立的香港中安消技术有限公司、2003年1月成立的杭州天视智能系统有限公司、2003年11月成立的深圳市豪恩安全科技有限公司、2001年7月2日成立的北京冠林神州科技有限公司等(详见图1)。
这些公司显然都是由涂国身收购完成整合后，再准备注入上市平台。其中，对上海南晓收购完成于2012年9月，对深圳豪恩、冠林神州的收购完成于2012年12月，对万盈国际(包括其全资子公司深圳科松和上海科松)的收购完成于2013年5月，这些收购行为都发生于借壳的前几个月。
但这些为重组而发生的收购留下很多后遗症，在完成南晓的收购后，又发生股权转让诉讼，自然人刘卫东与刘卫星要求支付900 万元股权转让款。而被收购的资产也存在很多疑问，就像美国资产如何转移到国内上市一样，财务顾问招商证券并未详细披露。比如，中安消前身北京冠林盈科智能系统集成有限公司成立于2001年7月2日，这与北京冠林神州科技有限公司的成立日竟为同一天！而早在2007年6月，该公司就成为中国安防科技长期战略合作伙伴。
涂国身的运作节奏也很纯熟。从美国退市后，正值国内的安防类个股表现火爆，若分拆业务上市能获得更高的估值溢价。涂国身当初看准了冰火两重天的市场差异，尝试走一条不寻常之路。即在国内资本市场谋求上市。事实上，从飞乐股份借壳预案来看，涂国身确实把一堆资产卖了个好价钱，暴赚12倍以上。
重组预案显示，中安消截至2013年6月30日的账面净资产为3.7亿，但预估值高达48.69亿元，增值率达到了1216%。即使以45亿的交易价计算，增值率也达到11.16倍。重组预案还表示，中安消2011年、2012年净利润对应为6489万元、1.09亿元，同比增加35%、68%，而2013年已经签订超过66亿合同是评估价增值的主要原因。根据预估情况，中安消2013 年营业收入较 2012 年增长约 70%，2014 年至 2018 年，中安消预计营业收入环比增长率分别为 35%、32%、30%、26%、20%，为市场画了一个大饼。
虽然2012 年度中安消净利润较 2011 年度增加 67.89%，但实际上，中安消掩盖了2011年、2012年营业收入同比增长-2.68%、7.76%的尴尬，这既表明了公司业绩的不稳定性，又突显了业绩缺乏持续成长的一面。《价值线》调查发现，中安消2010年度的第一大客户为关联企业安防科技(中国)有限公司，贡献了5440万的营收；2012 年度的第三大客户为关联企业安科智慧城市技术(中国)有限公司，贡献了2000万元的营收。这对两个年度营收的正增长构成关键因素。此外，公司部分重要财务数据也疑点重重，与行业内上市公司大相径庭，令人不得其解。
比如，中安消2010年至2013年二季度的资产负债率分别为80.12%、79.37%、76.37%、76.80%。这一负债水平是安防行业上市公司大华股份、海康威视的2-3倍；也是消防行业上市公司天广消防3-4倍。再如，中安消2010年至2013年上半年的销售净利率分别为4.34%、6.01%、9.02%与9.67%，而大华股份同期的销售净利率为17.12%、17.03%、19.73%、18.97%，天广消防同期的销售净利率为14.70%、17.12%、32.68%、16.71%。但疑问在于，飞乐股份在交易预案中表示，“2012年度，中安消的销售净利率为9.37%，高于目前上市公司的销售净利率5.19%。”
拟注入的资产广受媒体质疑。其中西安旭龙2012年末净资产为5100万元，却给中安消带来近1900万元利润；从香港中安消旗下四家子公司的经营数据看，冠林神州营收和净利润已大幅降低，营收由2011年的1.3亿元，下滑至2012年的8900万元；杭州天视的经营数据则颇耐寻味，其营收由2011年的1500万元，下滑至2012年的1100万元，但净利润却从2012年的88万增至2013年上半年的140万元。而杭州天视被曝此前曾为海康威视写软件，2007年被安防科技并购。
被迫调整方案
飞乐股份重组进程，并未因市场的广泛质疑而中断。但2013年11月30日，证监会发布了借壳上市标准等同IPO的通知，仿佛回应了市场的质疑，从而让涂国身的生意付出沉重的代价。
根据 2014年1月15日召开的飞乐股份八届十次董事会决议，公司拟调整发行股份购买资产方案，继续推进发行股份购买资产事宜。董事会决议并称，中安消各方面均符合《借壳上市标准等同IPO 的通知》中的相关规定。
与2013年7月份飞乐股份发布的重组第一版相比，新的预案显示，发行股份购买资产的定价基准日为2014年2月13日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即7.27元/股，高于原预案公布的发行价格4.39元/股，也即重组方的成本抬升约7成。
本次重组预案中的拟出售资产较原预案中减少了上海金誉阿拉丁投资管理有限公司50%的股权、宜兴市飞乐天和电子材料有限公司80%的股权和上海红灯通信设备厂有限公司100%的股权、部分知识产权等。原预案资产出售受让方之一的上海仪电资产经营管理(集团)有限公司不再作为资产出售受让方。
相应地，借壳方置入资产也进行了一定调整，原香港中安消持有的上海南晓消防工程设备有限公司及其下属的上海南晓消防技术服务有限公司100%股权、万盈国际集团有限公司及其下属的深圳科松物联网技术有限公司和上海科松电子有限公司100%股权不再纳入购买资产范围(详见图2)。
为了完成瘦身，2013 年8月 7 日，香港中安消将其持有的万盈国际10,000 股占比 100%的股权以共计 5,450 万港元的价格转让给 China Safetech Holdings Limited。转让后，香港中安消不再持有万盈国际、万盈国际子公司深圳科松和上海科松的股权。2013年12月20日，中安消与安科智慧城市技术(中国)有限公司签订股权转让协议，将其持有上海南晓 100%的股权转以共计 5,000 万元人民币的价格让给后者。
《价值线》惊奇地发现，China Safetech Holdings Limited 曾于2013年5月16 日，将其持有万盈国际10,000 股占比 100%的股权以共计 5,450 万港元的价格转让给香港中安消。
借壳方中安消表示，上海南晓及南晓技术主要从事消防系统集成业务，主要承揽各类消防工程及消防设施的运行维保业务。而万盈国际下属的深圳科松和上海科松属于中安消产品制造板块，业务发展方向为物联网方向。这一调整的目的也是为了集中资源全力发展安防主业的要求。但疑问随之而来：预案第一版为何只顾借壳而不全力发展主业？
由于拟置入置出的资产范围缩小，其评估值亦进行了调整。新预案中，飞乐股份拟向仪电电子集团或非关联第三方出售资产与负债的账面净值为10.3亿元，预估值为14.99亿元，较原预案中的置出资产预估值13.08亿元增加了1.91亿元，增长幅度为14.60%。拟出售资产与负债的预估增值率为45.53%，增加原因主要是评估基准日从2013年6月30日调整为2013年12月31日。
而飞乐股份拟发行股份购买中安消100%股权，因拟置入的资产范围缩小，账面净值为3.38亿元，预估评估值由45亿元调整为28.59亿元，评估增值率也由原方案的1216%调整为新预案的745.86%，预计向中恒汇志发行股份数为39,326万股。按照拟购买资产的预计交易价格28.59 亿元计算，本次配套募集资金总额不超过 9.53 亿元，即向中恒汇志募集配套资金发行股份数量不超过 13,108.67 万股，也即涂国身的持股数大幅萎缩。
显然，重组双方仪电集团和涂国身均作出妥协让步。
新的预案还披露了中安消2011-2013年未经审计的财务数据，中安消公司的销售收入、净利润均逐年提升。2011-2013年的营业收入总计分别为37941.23万元、53326.62万元和81209.08万元；净利润总计分别为4406.10万元、6478.97万元和13973.01万元。值得注意的是，新的预案还增加了利润补偿安排一项：若中安消在2014－2016年度利润未达到2.10亿元、2.86亿元、3.78亿元，中恒汇志将进行股份补偿。这些盈利预测及补偿承诺，在第一版预案中并没有。
财务顾问招商证券认为，2011-2013 年度，拟购买资产的销售收入、净利润均逐年提升。2013年度，中安消的销售净利率为 17.21%，高于上市公司 2013 年 1-9 月的销售净利率5.78%。因此，本次重大资产重组完成后，公司的净利润及销售净利率等体现盈利能力的财务指标都将有较大提升。
但瘦身后待注入的中安消，与体外庞大的资产存在的关联交易与同业竞争，仍让投资者不安。对此，中恒汇志与涂国身分别出具了《减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容包括：“本次交易完成后，本公司(本人)与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
有投资者戏言，这种承诺函等于没有承诺。
值得注意的是，招商证券出具的新的财务顾问核查意见书中，涂国身控制的企业数量又有所增加，由原来的100家扩至111家。其中，中安消母公司中恒汇志合并口径的主要财务指标，2012年度、2013年度净利润分别为8,758.93万元、16,820.41万元，而2011 年度竟然亏损3,330万元！这与中安消连续三年盈利增长的步子并不一致。
《价值线》注意到，原方案中自然人刘卫东与刘卫星的股权诉讼并未披露最新结果，倒是又增加了新的诉讼，包括：1、2011年11月10日，被告大眼界因资金周转困难，向中安消前身冠林盈科借款 5,354,954.67 元，双方口头约定借款利率按中国人民银行规定的同期贷款基准利率计算利息，借期6 个月。借款到期后，原告曾多次催促被告还款，被告均以各种理由推脱。2012 年原告于广东省深圳市宝安区法院向被告发起诉讼，要求被告立即向原告偿还借款本金利息。2、2013年12月17日，姜涛由于建设工程施工合同纠纷，向北京市海淀区法院提起诉讼，要求被告北京达明按国家施工定额标准向原告支付工程款 374,819 元，欠款利息62,880 元，法院已于 2014年1月22 日立案审理。
重组账外账
尽管涂国身的美梦大打折扣，预估增值大幅缩小，但中安消合并口径下账面净资产增值率仍达745.86%，为28.59亿元；中安消母公司口径下账面净资产(未经审计)1.68亿元，预估增值26.91 亿元，增值率为 1,601.79%。
置入的中安消资产，作价依据采用收益法评估，也即通过估测被评估资产未来预期收益的现值，来判断资产价值的评估方法。而置出的资产，则多采用资产基础法的评估方法；出售给仪电集团的资产增值率仅为45.53%，显然是让渡利益给仪电集团，照顾了上海国资的利益。比如，列入出售资产中的上海德科电子仪表有限公司，原是飞乐股份盈利能力较强的资产，飞乐持股97.5%，股权账面值达19,979.26万元，仅以18,300万元的价格卖给了仪电集团。2011年11月收购上海德科97.5%股权时，飞乐股份花费的代价高达19,780.17万元。这虽然存在掏空上市公司、侵害中小股东的嫌疑，但上海国资和涂国身均从此次重组中获利，小股东的利益也就被忽略了。
《价值线》了解到，2011年涂国身收购中安消时，其估值为5.804亿美元。两年后借壳飞乐股份时，则以人民币45亿元(合7.30亿美元)收购中安消。这种更高估值的获得，源于涂国身对美股与A股两地市场差异的灵活运用。一定程度上，涂国身像二道贩子，在不同市场间倒卖牟利；所不同的是，他转手的不是货物，而是企业资产。
但当2013年曝出中安消借壳飞乐股份时，追踪在美上市中国公司的专业人士仍很吃惊，认为飞乐对中安消的估值高得离谱。根据专业人士计算的结果，飞乐股份购买中安消的价格按2012年利润计算得出的市盈率超过41倍，远高于涂国身全盘收购中安消时6倍的往期市盈率。
此外，中安消的这桩交易和传统的反向收购略有不同，因为飞乐股份并不是一家“壳”公司。实际上飞乐股份2012年的销售收入超过人民币20亿元，高于中安消的11.6亿元。重组方案调整后，飞乐股份2013年的销售收入超过21亿元，超过瘦身后的中安消2013年的8.1亿元。
涂国身挪移资产的成功，将带来示范效应。在股价大跌的情况下，许多此类公司的中国管理层从私募股权投资公司与国家开发银行等银行进行融资，藉以回购美国上市股票，并进行私有化。这些公司的中方管理层会效仿涂国身，数年之后重新在香港或A股上市。这些市场的投资者或许能够更好地理解和中国相关的业务，而且估值也可能更高。
中美投资者的待遇疑问
为什么同样的资产，在中国股市的估值远高于美国？难道中国真是“钱多、人傻、速来”？还是A股投资者真是不成熟的“二等公民”？
中国股市实际上是拷贝美国资本市场建立的，美国对小股东最好的保护方式，就是提高信息的透明度，并且让小股东有更多可选择的投资标的。此外，美国还有无孔不入的集体诉讼法律程序，无数的大小律师事务所热衷于牵头组织小股东发起诉讼。正是做空机构对中概股的质疑，才促使涂国身从美国退市，又转到A股上市。
一券商人士表示，美国股市近几年愈发受青睐的原因是美国股市有完善的退市制度 ，质地不好的公司随时面临退市的危险，而中国股市总体上来说是只进不出的模式，对于某些资质不好的骗子公司或者垃圾公司也不会进行清退，很多时候是通过重组的方式继续留在市场上，供市场炒作。
2013年10月，证监会主席肖钢在《人民日报》发表文章，题为《保护中小投资者就是保护资本市场》。这种提法与美国股市的“保护中小投资者就是保护华尔街”相一致。肖钢表示，由于历史原因，长期以来我国资本市场在制度设计中更多偏重于融资，对中小投资者权益保护重视不够，有针对性的制度安排少，形成了融资者强、投资者弱的失衡格局。
换言之，美国股市是保护广大散户投资者，而中国是保护企业。
飞乐股份重组案就是典型例证。在交易过程中，上海国资与涂国身利益均占，实际上侵害了散户的利益。而在另一案例光大证券“乌龙”事件中，上交所没有对当时市场的投资者或机构交易员发出类似的警告，而是忙于澄清“系统正常”，让“错单”继续流入市场。当高盛出现“乌龙”时，美国交易所会及时发出警告，并可能取消该时段的部分交易。不难发现，美国交易所在监管中优先考虑的是市场的公平性。(《价值线》记者 卢锐)
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