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新浪财经客户端：证监会新政激活A股 IPO改革八大关键词

　　⊙记者 郑培源 ○编辑 邱江

　　2014年度第一桩国内互联网企业并购案，以令人眼花缭乱的方式拉开了序幕。26.5亿的估值，两家上市公司的“接力”，以及一环紧扣一环的定向增发、配套募资、股份投票权让渡、后续股份收购要约，显示出重组的参与方海隆软件、浙富控股、二三四五公司及其诸多股东在共同“下一盘很大的棋”。

　　海隆软件、浙富控股1月15日晚齐齐发布公告称，海隆软件拟以26.5亿元的总价收购互联网公司二三四五的100%股权，其对价是以15.06元/股的价格向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行1.76万股股份。与此同时，海隆软件拟以同样的价格向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志4名特定对象非公开发行股份募集配套资金8.83亿元，拟投向精准营销平台项目、移动互联网项目、PC端用户增长项目、垂直搜索项目等。

　　对于2012年末资产总额4.86亿元、净资产4.41亿元的海隆软件来说，一口吞下总估值26.5亿的二三四五公司，堪称资本市场上又一例“蛇吞象”。海隆软件表示，通过本次重大资产重组，可以有效加快原有业务的转型升级，公司盈利能力也将大幅提升。二三四五2013年1至9月实现营业收入3.32亿元、净利润6823.84万元。同时，二三四五原股东对2014到2016年的净利润承诺也颇令人惊叹，分别不低于1.5亿元、2亿元和2.5亿元。

　　本次交易的获益者显然还有上市公司浙富控股及其控股股东孙毅。去年8月，浙富股份（浙富控股的前身）公告，与控股股东孙毅共同出资7.6亿元收购“二三四五”38%股份。其中，公司将出资不超过6.5亿元，在为该投资所设立的公司瑞信投资中持股85.53%；孙毅出资不低于1.1亿元，在瑞信投资中持股14.47%。此后浙富控股连拉涨停，孙毅也接连套现。而在仅仅时隔5个月后的本次重组方案中，“二三四五”38%股权的估值提升至了10.07亿元，浙富控股持有的瑞信投资股权预估值则升值为8.61亿元。并购重组二三四五完成后，浙富股份预计将持有海隆软件约5719万股股份，占其总股本的16.44%，成为其第二大股东。

　　此外，较为罕见的是，正是鉴于并购完成后海隆软件面临股权进一步分散，公司实际控制人包叔平不仅通过参与现金定增增加持股比例，还将向除一致行动人外的其他全体股东发出部分要约收购。同时，浙富控股实际控制人孙毅也出具承诺，其持有的海隆软件967.55万股股票对应的除收益权和处分权之外的全部股东权利，包括股东大会的投票权、提案权、董事、独立董事及监事候选人的提名权、临时股东大会的召集权等也一并交由包叔平行使。

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