葛文耀资料图

　　证券时报记者 刘晓晖

　　上海家化(600315)昨日复牌，不出市场所料，开盘即封跌停。从当初踌躇满志改制到现在聘请律师，公司董事长葛文耀[微博]如何走到了这一步？

　　改制一波三折

　　昨日8时许，葛文耀在微博里说：“大股东持有股份价值己超90亿，加上集团资产己超过100亿，一年多一点投资已翻倍，大大超过当时我的承诺。”而昨日一个跌停，就让持股市值减少了10%。14日夜间，对于平安的指责，他更表示已聘请了律师捍卫自己的权益。

　　记者查找了葛文耀微博中提及的中纪发(2009)7号文件，通知指出，此次专项治理范围是全国党政机关和事业单位，事业单位中要以财政全额拨款事业单位为重点。根据这份文件，葛文耀曾任董事长、总经理等职的上海家化集团属于企业，并不属于党政机关和事业单位，因而这份文件似乎并不适合用来解释上海家化是否存在小金库的问题。

　　时间向前追溯3年。2010年12月6日，上海家化停牌，着手集团改制事宜。2011年3月28日，家化集团将所持上海家化9.8%股份，分别划转给上海城市建设投资开发总公司和上海久事公司各4.9%，此两家为上海国资委下属单位，为重组改制打下了基础。划转后，上海家化将出售的国有股比例降到30%以下，避免了要约收购。

　　2011年4月20日，停牌近5个月的上海家化召开2010年度股东大会，记者参加了此次股东大会。会上，葛文耀第一次对外透露了他心目中的家化改制路线图。他当时说，国资退出上海家化已成定局，新的控制人将是包括外资、民企在内的多家投资者，形成混合持股结构。

　　然而几个月后，这一路线图就被上海国资委否决了。2011年9月7日，上海家化公布改制方案，上海市国资委将以公开挂牌方式出让所持家化集团100%国有股权。上海家化集团开出的条件是，“总资产规模不低于500亿元，受让方及其关联企业需符合与上海家化主营业务不存在同业竞争关系，不接受联合受让，受让方5年内不得转让股权，且上海家化实际控制人5年内不得发生变更”等。葛文耀还改口说：“无论战略投资者是谁，家化绝对不会卖给外资。”

　　2011年10月30日，上海家化发布公告称，未来三年除股权激励增发外，不提交其他任何形式的再融资方案。在平安与海航两强争夺家化关键时刻，上海家化此次决议更像是为防止海航入主设立的一道新门槛。

　　2011年11月7日，上海家化集团100%股权竞购结果出炉，平安旗下上海平浦投资有限公司胜出。

　　葛文耀微博谈改制

　　2013年5月，葛文耀与平安唱起了对台戏。如果当初没有家化集团的改制，葛文耀也许就不会走到今天这一步。在葛文耀个人微博里，他多次谈及改制。

　　葛文耀曾称，家化改制前就是一个不像国企的国企。特别是上海家化，完全是市场化运作，科研、市场、传播、质量、风险控制堪比国际大公司在中国的企业。

　　葛文耀在微博里阐述，“2010年夏天，国资委主任告诉我市领导希望家化改制，我如实提示，如卖给内资没外资价格高，他回答我‘市领导首先考虑家化能在上海发展得更好，价格是次要的’。我很感动，一方面我个人出面说不卖外资，怕财大气粗的跨国公司来抢。改制时另一个考虑，找一个能长久持有家化，让家化有一个宽松发展的环境的投资者。所以当时有25个有意愿的投资者，多数是财务投资者，想赚了钱过几年又把家化转卖了，都婉言回掉了。”

　　葛文耀称，新股东进来，有一个回报目标，对上市公司这一块资产是市值增加。利润是企业做的，股价是市场给的，如给得更高，那当然皆大喜欢。努力把业务和利润做上去，使股价有坚实基础，不要大起大落，也是维护股东利益。

　　事态发展到今天，家化改制是不是真正成功众说纷纭。有专业人士认为，葛文耀当初混合持股的设想更可能符合家化企业发展和管理层的利益，没有单一大股东的干预，家化管理层能更专注于主营业务的发展。甚至有种说法，混合持股的结构可能有利于家化实现管理层收购(MBO)，从而能掌控公司的发展方向。

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