上海家化董事会骤变角力场 基金摩拳擦掌
□本报记者 黄淑慧 杜雅文
历经一夜唇枪舌剑，14日清早，在上海市国资委出面“调停”之下，葛文耀[微博]与平安信托都转为缄默。
“这两天是静默期，我什么都不能说了。”中国证券报记者14日在上海家化总部办公室一楼的食堂见到了葛文耀，他正与公司高管团队共进午餐，已经65岁的葛文耀神情略带疲惫，不过显得并不凝重。他礼貌地询问记者吃过午饭没有，并表示在16日召开的股东大会上可能会视情况对外界关注的话题作出回答。
而这场控制权争夺战的另一方——平安信托，也一改前一日的凌厉打法，不再对外界吐露只言片语。
知情人士透露，双方由公开较劲转为暗中角力，“上市公司董事会”将成为双方下一个争夺点，而16日的股东大会被视为观察事态发展的时间窗口。分析人士认为，作为上市公司持股26.78%的大股东，平安信托方面或将提出增补董事以改组上市公司董事会的提案，但这能否获得通过仍是未定之数，因为目前看来以基金为代表的机构投资者是坚定的“挺葛派”。
14日晚间，上海家化作出正式公告，强调“葛文耀先生已不再担任上海家化集团董事长，仍担任本公司董事长，正常履职”。公司股票将于15日复牌。
葛文耀“失意”马明哲
5月14日，上海保定路527号家化办公楼大厅，闻讯前来采访调研的媒体和研究员一下子多了起来，保安戒备也比往常更为严格。不过，家化员工对股东与管理层之间矛盾的公开爆发，并没有太多诧异，他们此前已经或多或少嗅到了山雨欲来的气息。
一位内部人士感慨，太阳底下无新事，管理层与股东之间的矛盾并不新奇，只不过这个“从浓情蜜意到剑拔弩张”的故事持续时间实在太短，令人唏嘘。
5月13日晚间，平安信托突然向外界公开发布消息，直接向葛文耀发难：平安信托陆续接到上海家化内部员工举报，反映集团管理层在经营管理中存在设立“账外账、小金库”、个别高管涉嫌私分小金库资金、侵占公司和退休职工利益等重大违法违纪问题，涉案金额巨大。目前，相关事项在进一步的调查中。
在此之前，5月11日上海家化集团临时董事会决议表示，由家化集团董事、平安信托副总经理张礼庆出任家化集团董事长，免去葛文耀上海家化集团董事长和总经理职务。这一变动通知于13日当天在集团内部公示。
熟悉家化改制进程的许多人士认为，平安能够入主上海家化离不开葛文耀的大力推动。葛本人曾经对中国证券报记者透露，马明哲当年阐述的抱负和思路打动了他。只是这两位商界强势人物，可能当初都没有料到这个结局。
双方自去年年初就开始渐生嫌隙，去年8月葛文耀接受中国证券报记者采访时就曾吐露过一些双方的矛盾，只是彼时他还不愿意对外界公开这一点。但到年末，他已经失去忍耐力，在微博上公开指责：“三月份开始，面对平安的无理和压力，激发我只有把上市公司业务做得更好……”去年12月，上海家化董事会席位由原先的6名增至8名，平安信托董事长兼CEO童恺成为董事，显示平安正在强化其在公司的话语权。
在“被卸任”家化集团董事长之后，葛文耀13日晚间对媒体如此表达：“他们一直想要我把这个位置让出来，折腾了一个多月了。不光如此，他们还想我把上市公司的位置让出来！”
在一位家化内部人士看来，按照此前协议，平安属于战略管理，只派董事进入董事会。如今的做法明显违背了当初的约定，因此只好另外找理由，拿“账外账、小金库”来说事儿。对此，葛文耀在微博中公开澄清，这是一笔关于企业退休补贴的支出。
这场纷争让资本市场对上海家化的未来充满忧虑。14日晚间，上海家化公告表示，新闻报道中提及的上海家化(集团)有限公司相关事宜未影响本公司正常生产经营活动。目前，正值产品销售旺季，本公司上下正全力以赴聚焦业务发展，公司的经营活动一切正常。但即便如此，不少研究员认为，家化股价仍将继续下挫。
战略性分歧致剑拔弩张
事态发展至此，外界对平安信托与葛文耀之间究竟有何分歧充满了疑问。
知情人士透露，双方对于企业未来发展方向存在着巨大的分歧，葛文耀一手培育壮大了家化，对企业感情很深，希望能将企业带到一个新的高度，打造一家时尚集团，因此力主扩张。但平安信托方面却一直有收缩战线的想法，希望变现家化集团的一些资产。
天津海鸥手表厂是葛文耀十分看好的一个项目，他希望促成上海家化集团对天津手表厂的参股，将其打造成为类似于宝玑、格拉苏蒂那样的奢侈品牌。但是，由于平安信托方面的反对，此项收购最终不了了之。
平安信托方面的一些动议同样也让管理层不满。据了解，平安信托方面已经以3000多万的价格出售了家化集团位于上海机场附近的一块地，并且还希望出售酒店、办公楼等物业。还有消息称，平安信托曾经计划将家化集团旗下资产包装为信托产品出售，此举遭到了管理层的激烈反抗。
在一位家化内部人士看来，当时平安承诺的70亿注资、大力发展时尚产业集团等等，都成了一纸空文。当然，平安还承诺为家化集团提供360度保险支持、银行信贷、债券融资等全方位金融支持，并针对家化集团日化产业链延伸、化妆品专卖店、直销品牌、SPA汉方店、精品酒店、旅游项目开发、高端表业等时尚产业拓展，这些都不曾实质兑现。
另外有市场消息称，葛文耀希望大力推动的股权激励计划也未能成行。
以上种种被视为有违葛文耀的本意，其当年大力促成平安入主家化，希望引入的是一家“放权给管理层”的财务投资者，却没想到引入的是强势股东，给自己种下了麻烦。
“上市公司董事会”成争夺焦点
14日早晨，葛文耀原本还在微博阵地上继续发言，他拥有约85万粉丝。但在7点半之后，他的微博再无更新，原因是他在早晨接到了来自上海市国资委的调停电话，希望双方都冷静下来。
一位观察人士分析，从上海市国资委的态度来看，政府方面必然不希望家化成为一个失败的国企改制样本，只是“冰冻三尺非一日之寒“，双方积怨已深，冰释前嫌恐怕是小概率事件。况且，平安信托方面以道德问题入手，其攻击手法已让双方之间几无回旋余地，这场控制权争夺战恐怕最终得决出个胜负才能收场。
双方下一步争夺的焦点自然是“上市公司董事会”。平安信托持有上海家化集团100%股权，因此罢免家化集团董事长十分简单。只是，家化集团虽然持有上市公司26.78%的股权，为第一大股东，但要将葛文耀赶出董事会并非易事。因为葛文耀凭借长期以来上海家化的靓丽财报，获得了大量机构投资者的支持。
根据上海家化公司章程，董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东，有权提名董事候选人，董事候选人选由公司董事会在征询有关方面的意见和进行任职基本条件审核的基础上，经董事会会议讨论通过，并提请股东大会选举产生。而在董事任期内，一年中更换的公司董事不得超过董事总数的三分之一，除非经股东大会特别决议通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
小股东不甘寂寞期待平息纷争
在平安信托和葛文耀角力的背后，众多市场分析人士也纷纷加入这场“论战”，表达各自不同观点。有股民建议召开股东大会，按照合法合规的公司治理途径，尽快平息纷争。
部分投资人士在微博上力挺葛文耀，称其“属于巴菲特挂在嘴边的那种超级能干的老把式”，是企业最宝贵的财富。如果葛文耀被搬倒，遭受损失的将是包括中国平安[微博]在内的全体股东。中国平安作为投资人只能提出建议，最后的决策还是应信任企业家本身。不过，也有一些分析人士认为，金融资本想影响自己重点投资的公司，无可厚非，企业家想将企业作为私家菜园子则明显有问题。
在这场纷争中，平安信托与上海家化双方各执一词。对此，不少市场人士认为，从大的方向说，双方发展上海家化的目标应该是一致的。虽然中国平安看重此次投资的财务价值，但和一般的财务投资者相比，其持股无疑将更加具有长期性和战略性。
对于公司未来的走向，许多投资者表示担忧。有分析报告指出，此次罢免事件充分暴露出家化集团股东和管理层之间的矛盾。上海家化近年来股价持续走高依赖于业绩高速增长，这与管理层的经营效率和公司战略关系密切，如果上海家化管理层也出现问题，公司前景将充满不确定性。
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