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　　陈红霞

　　因为孟凯“搅局”，三特索道筹谋已久的定增方案能否顺利通过，成为业界关注的焦点。

　　“我们抛出的定增方案，最主要的目的是完善公司治理结构。”日前，三特索道董秘叶宏森对本报指出，由于历史遗留问题，三特索道的股权过于分散，股本小，财务费用较高，不利于公司治理，公司目前推出的定增方案则有利于解决上述问题。

　　但这一完美计划，却意外被湘鄂情(002306,SZ)董事长孟凯“截了糊”。

　　从今年1月初至今，孟凯通过二级市场两度增持，已跃升为三特索道第二大股东，而其对外释放的信号则是，“要争夺三特索道的控股权”。

　　不过，孟凯要打赢这场战争，亦并非易事：三特索道1998年曾发生过一次股权争夺战，引来武汉东湖新技术开发区发展总公司驰援，成为三特索道第一股东，成功击退对手；公司流通股东大多为机构，为了自身利益，一般会与大股东和管理层站在同一战线。

　　尴尬的报表

　　财务负担过重，已严重地拖了三特的后腿

　　4月14日，三特索道对外披露2012年年报。期内，公司营收3.70亿元，同比下滑1.49%，归属于上市公司股东的净利润则为5521.15万元，同比增长37.5%。

　　但值得注意的是，在扣除非经常性损益后，归属于上市公司股东的净利润为-1164.88万元，同比下降128.63%。

　　“也就是说，如果不是转让塔岭旅业公司55%的股权，取得6649.7万元的投资收益，三特的成绩单可能会更难看，”一长期关注三特的分析人士指出，财务负担过重，已严重拖了三特的后腿。

　　叶宏森也坦言，“公司主要项目都尚处在培育期中，公司每年投入大，但收益少，每年都要支出几千万元的利息，推高公司财务费用。”

　　由于资本实力不佳，三特索道新增项目基本都没有投入开发。2009年，三特索道签下保康九路寨生态旅游区、崇阳浪口温泉度假区景区和南漳三特古兵寨文化旅游区三个项目，三个项目计划投资总额近4亿元，但截至今年年初，三特仅对保康项目投资3000 万元，完成景区餐饮服务中心主体工程、环卫系统工程部分、员工宿舍工程和停车场基础工程。另外两个项目基本没动。“没动的原因正是因为缺资金。”

　　虽然属于上市公司，但三特的融资渠道并不多。

　　三特总股本仅有1.2亿股，在武汉国资系多家上市公司中，三特索道的地位并不突出。而其控股股东武汉东湖新技术开发区发展总公司，同时负责东湖高新区诸多企业的管理任务。“三特与控股股东的主营业务不一致，后者无法为三特提供担保。”上

　　述分析人士指出，在每年的负债配额中，控股股东的政策也只能向东湖高新区的其他企业倾斜。

　　而公司自身的造血功能也不足。2007 年上市后，由索道营运延伸到景区资源整体开发，其中，涵盖房地产项目。“但从2010年起，证监会对涉房公司的上市融资等监管十分严格。”叶宏森指出，这也导致公司在2009年就计划的定增方案在当时被撤回。

　　此后几年，转型初期的三特索道，陆续培育了诸多景区项目。“这些项目比单纯的索道培育所需要的资金更多，培育时间更长，而基本在2009年后，才开始陆续投入使用。”上述分析人士指出，这种局面下，导致三特的成本支出增加，“而融资渠道仅剩银行，财务费用逐年攀升”。

　　定增的双重意义

　　“公司管理层在正式场合下，至今未见过孟凯”

　　这种局面下的三特，意外成了资本收购的标的。

　　公开信息显示，从今年年初开始，湘鄂情董事长孟凯开始通过二级市场多次增持，截至到4月9日，克州湘鄂情与其实际控制人孟凯增持后共持有本公司股份12,046,136股，占本公司总股份的10.04%。而其控股股东持股比例也仅有14.64%。孟凯对外解释增持目的是，欲争夺三特索道的控股权，其更公开放话，“要做三特索道的大股东”。

　　巧合的是，同期，三特开始重启定增计划。

　　2012年12月底，三特索道再度开始思考定增。“当时公司召开了一次有关上市的工作会议，但并未确定定增内容。”叶宏森回忆，2个月后，也就是今年2月7日，公司主要领导开始研究定增方案，当时根据公司的实际情况，确定定增的方式融资，而此后，2013年春节法定假期期间，股东们开始思考细节。“2月18日，股东们敲定方案，19号三特索道停牌。”

　　定增公告内容显示，三特拟向武汉当代科技、武汉恒健通以及公司9名董事或高管合计增发3000万股。定增后，东湖发展的持股比例下降为11.71%、武汉当代科技持股比例为10.55%、武汉恒健通持股比例为8.88%。

　　“要特别说明的是，公司管理层在正式场合下，至今未见过孟凯。”叶宏森指出，当时公司高层得知孟凯举牌的消息，也十分意外和突然。

　　事实上，对三特来说，最主要的目的是完善公司的治理结构。“以前的三特是国有股、当代科技和民营资本三块构成，股权仍十分分散，且任何一家上市公司，也不能形成一家独大的局面。”叶宏森解释，定增方案中的股权结构中，引入管理层，有利于平衡股权结构，推动公司稳健发展。

　　“东湖发展、当代科技和武汉恒健通属于一致行动人，这意味着大股东的控股比例超过40%。”资本市场人士分析，若顺利通过定增，这种相对集中和平衡的股权结构，更有利于治理公司。

　　而针对管理层持股，叶宏森也解释是应股东要求而提出。“以前很多次开股东会，都有中小股东质问，为何管理层不持股。”叶宏森指出，上市前，三特已经按股份制对外发行，管理层无法持股，而进行股权激励还不到时机。在股东看来，管理层持股是代表管理层看好公司未来的表现。

　　根据定增方案，市场人士指出，管理层买入的股票要锁定3年。3年到期后，每年只能减持当年股份总额的25%。这意味着管理层要想解除和抛售完定增股票，需要31年时间。

　　如果定增方案能顺利通过，一直困扰其发展的财务危机也会大幅缓解。“若定增成功，我们的财务费用至少能减少50%。”叶宏森指出，而公司储备的这些优质的项目也能获得资金发展，三特索道所面临的瓶颈将迎刃而解。不过，这些美好计划能否如期实现，孟凯和众多机构的态度将十分关键。

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