上市公司湘鄂情控制人孟凯近期对同城公司三特索道的股权争夺，不少人以阴谋论看待之，有人认为，这是与公司国资大股东、关联人共同设局，目的是为了炒作股价。笔者觉得，阴谋论或难成立，这应该是一场真正的收购战。

　　4月8日三特索道发布公告，称孟凯为成为公司第一大股东，通过克州湘鄂情二度举牌三特索道，持股比例增至10.04%，其持股已经直追目前三特索道大股东14.64%的持股比例。这不是真干又是什么？孟凯增持三特索道达到法律规定需要公告的5%持股比例，时间点是2013年2月28日，或许，三特索道管理层在此之前已经发现孟凯来势汹汹、来者不善，故在2月26日发布定增公告，发行对象包括武汉当代科技、武汉恒健通科技及公司董事或高管刘丹军、张泉、邓勇、刘冬燕、万跃龙、董建新、吕平等9名，基本都是上市公司关联人，发行股票数量为3000万股，每股发行价13.99元，以现金认购。

　　有观点认为管理层低价给自己定向增发，股东们持有的三特资产明明可以卖出高价，管理层凭什么低价买走？笔者对此难以认同。《上市公司收购管理办法》规定，被收购公司的控股股东或者实际控制人不得损害被收购公司其他股东的合法权益；被收购公司的董监高对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，但其中并没有规定董监高(董事、监会和高管)或大股东就不能采用定增来应对恶意收购，也就是说，三特索道的毒丸计划完全合法。

　　有财经专家认为，三特索道是利润洼地、资产重估洼地，目前这个时机和增发价格对管理层或关联人来说实在是太好。笔者认为，三特索道可能隐瞒一些利润，管理层或关联人作为最了解公司内在价值的群体，以目前增发价格买入应该不会吃亏，否则就是自酿苦酒，但要说管理层关联人就此占大便宜，笔者认为这也未必。截至2012年底，三特索道每股净资产4.43元，2012年每股收益0.46元，定向增发价格为13.99元/股。从这些数据看，发行价相当于净资产3倍多、发行市盈率为30倍，再怎么造假也难有太多油水，增发向关联人或管理层利益输送的可能性并不大。而且定增是以真金白银现金认购，并不是拿泡沫资产认购，另外这个价格基本是市场定价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，不能因为关联人一买，中小投资者就后悔当初没有买，就说成是利益输送。

　　事实上，假如中小股东认为此次增发案可能侵害其利益，完全可以联合起来阻止其通过。按《上市公司证券发行管理办法》，上市公司申请发行证券，股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，关联股东应当回避股东大会表决。既然中小股东怕利益受到侵害，完全可以投票反对这个方案，由于三特索道第一大股东持股只有14.64%，股权比较分散，尤其是参与定向增发的关联人还不能投票，加上持有10%股权的孟凯对定增也持反对态度，中小股东、基金若真要反对，增发方案完全可能被推翻。只是中小股东未必真愿意这样，因为定增对他们而言也是有利可图的。

　　从目前情况来看，随着三特索道股权争夺白热化，其内在价值被市场逐步挖掘、股价水涨船高，孟凯在高位增持不少筹码，趁机减持的股东持股得到实实在在的增值。而且《证券法》规定，持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有。也就是说孟凯做短线的权利已基本被剥夺，在短期内，所有发生在市场的三特索道收购战是真真真实实的，谈不上什么阴谋。

　　受行业环境影响，孟凯欲控股三特索道，或是想从湘鄂情减持挪窝。根据《公司法》，董监高在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，但按《上市公司董监高所持本公司股份及其变动管理规则》，“持有”不包括间接持有或其他控制方式。也就是说，孟凯通过深圳市湘鄂情持有的9022万股即使在一年内全部减持也不受任何约束，这需要尽快完善有关制度。

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