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　　东源电器3月17日晚披露重组方案，公司拟以全部资产和负债与瑞星[微博]集团所持有的润银化工的部分等值股份进行资产置换；同时，公司向润银化工除公司以外的全体股东发行股份换股吸收合并润银化工，润银化工予以注销。且资产置换和换股吸收合并交易同时生效、互为前提。

　　重组草案显示，以2012年12月31日为评估基准日，公司全部资产及负债作价4.89亿元，将全部出售给瑞星集团或其指定的第三方单位；润银化工股东全部权益的评估值为40.61亿元，以此计算等值于上述置出资产的润银化工1967.19万股股份作为支付对价进行置换。

　　据草案，本次新增发股份换股吸收合并的发行价格为即5.34元/股。据此计算，本次新增股份换股吸收合并的发行股份数6.69亿股。此外，公司并拟4.81元/股的价格，定增不超2.29亿股，配套融资金额不超11亿元，用于补充流动资金。

　　若不考虑配套融资，本次交易完成后，瑞星集团将持有公司5.5亿股股份，占本次交易后公司总股本的59.64%，瑞星集团将变更为公司的控股股东，瑞星集团的控股股东孟广银为本次交易后公司的实际控制人。瑞星集团视同为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

　　拟吸收合并对象润银化工主营业务为尿素的生产、研发及销售，主要产品有尿素、乌洛托品、甲醇及液氨。其2011年度、2012年度净利润分别为2.15亿元、3.64亿元。

　　关于业绩补偿方面，本次交易盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。根据中联评估出具的资产评估报告书，润银化工于2013年度、2014年度、2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后预测的净利润数分别为4.37亿元、4.91亿元、5.48亿元、5.84亿元和6.05亿元。

　　根据《盈利预测补偿协议》，若盈利补偿期内任一年度润银化工实现的实际净利润数低于该年度净利润预测数，则瑞星集团需要按照本协议约定以股份补偿的方式进行盈利补偿。

　　东源电器2012年12月19日起停牌，停牌前一交易日报收5.45元，下跌0.55%。

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