推动修订上市公司并购重组及收购管理办法；建议修改证券法

　　⊙本报两会报道组

　　昨日，全国人大代表、证监会上市一部主任欧阳泽华在“中国证监会系统代表委员记者见面会”上表示，今年在上市公司监管层面将推动《上市公司监管条例》的出台，修订上市公司并购重组办法以及上市公司收购管理办法，进一步完善上市公司监管体系的建设，提升上市公司监管水平，保护投资者权益。

　　欧阳泽华说，目前已经初步形成《上市公司监管条例》草案，主要包括上市公司信息披露、公司治理、并购重组以及罚则四方面内容。

　　据介绍，在信息披露上，拟在条例中对信息披露的方式、义务人、相关主体须履行的责任等方面进一步具体化；在公司治理方面，除股东大会、董事会、监事会、经理层等有相关制度安排之外，还就约束大股东行为规范，进而解决公司独立性问题进行了阐述和规定；在并购重组方面，则对涉及重组方面的具体内容，包括交易类型、相关准入条件，拟做进一步规定；此外还包括对违反相关规定应承担的责任做了规定。

　　欧阳泽华表示，去年证监会依法对并购重组行政许可审核流程和审核进度进行公示，今年正在研究拟进一步增加并购重组公开的内容和范围；同时，正在配合国务院等部门推动跨所有制、跨地区并购重组的制度安排，为我国产业结构调整，利用资本市场并购重组这一平台提供更好的服务。

　　对于上市公司并购重组以及收购方面法律法规的修订内容，欧阳泽华透露，修订的主要出发点是从为了减少行政许可，加强市场服务的监管理念出发而做出安排的。其中，正在考虑是否对重大资产的出售做一些行政许可，进一步推进并购重组定价机制的市场化。同时，对于夹层融资、过桥贷款、并购基金，债券、权证等相关方面，拟尝试在修订中为这些并购工具的使用打开方便之门。

　　对于目前有不少财务顾问拟借道并购重组来实现资产证券化的现象，欧阳泽华表示，通过第三方发行股份购买资产，实现资产证券化目前不存在法律障碍，监管部门须关注的是它的合规性和公允性。

　　值得注意的是，欧阳泽华在今年两会中提交了关于修改证券法方面的建议，认为当前证券法中对于境内企业走出去，境外企业走进来等方面内容存在进一步修订的必要。

　　欧阳泽华称，此前，1994年国务院出台了关于境内企业在境外募集股份上市的特别规定，经过近20年的发展，现在有必要将境内企业20年走出去的监管实践、经验和教训升华到证券法的层次。

　　同时，随着国内资本市场不断发展壮大，关于境外企业在A股市场发行上市的问题凸显。欧阳泽华表示，在综合评估的情况下，建议在修改证券法时将其列入其中，至于具体法规中如何表述则还没有具体定论。

　　欧阳泽华建议，将证券法修改纳入全国人大常委会五年立法规划和今年立法计划。

　　此外，欧阳泽华还说，目前万福生科财务造假事件还在调查中，同时要求上市公司在不同阶段，披露它可能存在的风险，以提示投资者。这是保护投资者最好的方法。从监管部门来讲，证监会将严厉打击资本市场各种违法违规行为。

进入【新浪财经股吧】讨论