中小板上市公司绿大地的IPO造假案余波未平，上市一年半的创业板公司万福生科的造假案又浮出水面。万福生科涉及的虚报营业收入、营业利润和净利润均达到了令人震惊的程度。

　　万福生科发布的自查公告显示，2008年至2011年公司虚增7.4亿元营业收入，虚增营业利润1.8亿元，虚增净利润1.6亿元。特别是2008年至2010年，也就是万福生科登陆创业板之前的三年，在招股书中公之于众的营业收入、营业利润、净利润分别累计为9.89亿元、1.28亿元及1.21亿元，而真实的业绩则仅为累计5.29亿元、0.13亿元、0.2亿元，即营业收入、营业利润和净利润中的46.51%、89.84%、83.47%为造假。

　　万福生科业绩造假案曝光始于湖南证监局和证监会稽查总队对2012年上半年年报的调查。在披露的调查结果中，万福生科只初步承认2012年半年报存在“虚假记载和重大遗漏”，造假内容主要包括虚增营业收入1.88亿元、虚增营业成本1.46亿元、虚增利润4023.16万元，未披露公司上半年停产事项。事实上，2012年上半年万福生科的营业利润和净利润分别为-1436.53万元和-1367.84万元。

　　万福生科上市后继续粉饰公司业绩，意在掩饰此前IPO造假的谎言。不过，万福生科的原股东和管理层敢于冒天下之大不韪的根本原因就是巨额的利益驱使。2011年9月，以每股25元的价格发行1700万股，募集4.25亿元资金，只比2008年至2010年三年5.29亿元的营业收入总和少1.04亿元，是这三年0.2亿元净利润的21倍。

　　万福生科敢于造假上市的另外一个原因就是现行的法律法规对于造假者的处罚过轻，特别是无法责令造假者直接退市。《证券法》规定，发行人不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准，已经发行证券的处以非法所募资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以3万元以上30万元以下的罚款。

　　对于IPO造假，成熟市场又是如何监管的呢？香港市场一宗类似的IPO造假欺诈案件也许够带给我们一些启示。

　　洪良国际于2009年12月24日在香港主板挂牌上市，上市后仅3个月就遭到停牌处罚。香港证监会指证，洪良国际在招股说明书中存在重大的虚假或误导性数据，投资者可能基于这些数据而认购股份。

　　香港证监会向香港高等法院指控洪良国际违反《证券及期货条例》有关欺诈、提供虚假和误导性信息等规定，要求法院禁止洪良及旗下四间全资附属公司转走或处置在港资产，收回并接管洪良国际上市时募集的9.97亿港元资金净额，更要求将该笔资金返还给投资者。2012年6月20日，洪良国际和香港证监会达成协议，同意以停牌前收市价每股2.06港元回购股份，涉及金额10.3亿港元。对此，香港高等法院表示认可该和解方案。

　　今年2月底，港交所上市复核委员会宣布维持对洪良国际“取消上市地位”的裁决。尽管洪良国际仍有上诉的可能，但几乎无法保住上市公司地位。

　　以刚刚宣判的绿大地案为例，司法部门仅对公司处以1040万元的罚款。这就意味着，一家以造假手段上市的公司最终能够继续成为中小板中的一员。

　　当然，万福生科的情况有所不同，根据交易所修改后的相关规定，如果上市公司连续三年亏损或净资产为负，股票会被暂停上市。此外，创业板上市公司在36个月内连续三次被交易所公开谴责，则将终止上市。这些规定都可能将迫使万福生科退市。

　　但是与洪良国际在港交所的退市不同，万福生科一旦退市，在其IPO时买入股票或者在二级市场中买入股票的投资者或许面临着“血本无归”的局面，因为募集的资金很难退回。

　　而洪良国际暂停交易后，香港证监会出面与洪良国际在香港高等法院对簿公堂，要求这家公司返还在资本市场筹集到的资金，并且经过两年的时间才达到最终的目的。内地的情况是，即便投资者有意维权，也只能通过集体诉讼的方式进行起诉。根据过往的经验，这种集体诉讼不仅费时、费力，最终还未必能够满足投资者希望得到的补偿。

　　目前，资本市场管理层还缺乏代替普通投资者通过司法方式维权的职能。如果有专门部门类似于香港证监会那样，亲自出马替投资者讨回损失，那将可以大幅度提高维权的成功率，并且降低维权的成本。这不仅是保护投资者的有力举措，也将构成对IPO造假者的有力一击。

　　不可否认的是，《证券法》对于上市公司造假的处罚力度不足同样难以震慑非法行为。如果新《证券法》能够明确规定，对于通过粉饰财务数据得以上市的公司必须强制退市，并在“回吐”非法所得的基础上加以严惩，那么就不会给不法分子留下任何的幻想空间。

　　此外，香港证监会对于洪良国际保荐机构的处罚同样值得内地监管机构借鉴。香港证监会对洪良国际上市保荐机构兆丰资本(亚洲)作出处罚，撤销兆丰资本的牌照，禁止其再为机构融资提供意见，并罚款4200万港元，作为保荐人的原兆丰资本董事总经理康晓龙被香港证监会撤销牌照。

　　在内地再三爆出的IPO造假案件中，保荐机构同样难辞其咎。且不论这些机构主观上是否有意成为造假者的“同谋”，只要最终确认这些中介机构存在过错，那么同样应该受到法律的严惩。像香港证监会兆丰资本(亚洲)作出的处罚，就足以震撼所有的中介机构，让它们恪守尽职的底线。

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