湘鄂情高调举牌三特索道 是控股还是炒股
程久龙
风起于青萍之末。3月2日，三特索道（002159.SZ）突然发布公告，称湘鄂情（002306.SZ）实际控制人孟凯，至2月28日增持公司股份比例已达到5.03%——这是自2007年上市以来，在资本市场鲜有作为的三特索道首次遭遇“举牌”。
同时发布的简式权益变动报告书中，孟凯则公开表示：“有意通过增持股份成为上市公司第一大股东。”如此高调明示“意图”的举牌，在资本市场实为罕见。
受此消息刺激，三特索道也因此一度成为二级市场炒作的热点——3月4日，复牌后的首个交易日，三特索道逆市涨停。
但事实上，就在孟凯举牌前两个交易日，其企图控股三特索道的计划，突遭强大的“阻击”。2月26日，三特索道对外发布了定向增发计划，包括对现有股东当代科技、恒健通，以及公司数名高管等9个认购对象增发3000万股。
值得关注的是，三特索道第一大股东，武汉国资旗下的武汉东湖新技术开发区发展总公司并未参与此次定向增发。因此，若定向增发顺利完成，尽管武汉国资仍旧保持控股地位，但其控制的持股比例将由目前的14.65%稀释至11.7%。
3月5日下午，三特索道董秘叶宏森在接受本报记者采访时，罕见的替大股东表态：“武汉国资不会放弃第一大股东地位。”这意味着，若孟凯继续其增持行动，三特索道的股权“保卫战”可谓一触即发。
突袭
“我是在春节前，开始筹划增持三特索道的事宜。”孟凯这样告诉本报。
通过三特索道3月2日披露的简式权益变动报告书显示，2月上旬，孟凯就开始在二级市场大举购入。2月5日、6日、7日连续三天，孟凯累计买入502万股，占总股本的4.18%。
而本报记者从多个渠道获得的消息显示，正是由于孟凯在二级市场的大举增持行为，引起了三特索道方面的警觉，并将酝酿中的定向增发方案提前抛出。
2月26日，三特索道对外发布定向增发公告，计划向当代科技、恒健通，以及公司数名高管等9个认购对象增发3000万股，以不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，作为定价依据，此次定向增发方案定价为每股 13.99元——远低于孟凯在二级市场平均每股近17元的增持成本。
“行内人都明白，他们做这个定向增发，是想阻止我来争夺股权。”谈及此事，孟凯的言语颇为激动：“定向增发价格偏低，这对我不公平。他们这是在做小动作，来阻止我竞标。”
对此说法，三特索道董秘叶宏森在接受《经济观察报》记者采访时回应称：“他（指孟凯）这是反咬一口，是他恶意增持在先，需要检讨的是他自己。”
据叶宏森介绍，早在去年公司有关方面就在筹划此次定向增发计划：“这次定增方案，是按照计划推出的，跟他（指孟凯）的增持行为是两码事，完全不搭界。他说话要有依据。”
事实上，定向增发方案的推出，并未阻止孟凯义无反顾的继续增持。2月27日、28日两天，孟凯累计购入1019144股。截至2月28日收市，在短短不到一个月内，累计购入6039144股，占总股本的5.03%，触及举牌“红线”。与此同时，孟凯高调宣称：“有意通过增持股份成为上市公司第一大股东。”双方的矛盾已然公开化。
值得关注的是，此次定向增发计划中，三特索道第一大股东武汉国资旗下的武汉东湖新技术开发区发展总公司并未参与其中。对此，叶宏森解释：“国有股权的处置，无论是减持还是增持，在程序的处理上，都比较麻烦。”
但该定增方案设计的一个结果是，由于东湖新技术开发区发展总公司未参与定增，其拥有的表决权，将在股东大会上颇具分量。另一个背景是，作为湖北资本市场的重要力量，此次参与认购的当代科技，与武汉国资关系不浅，再加上多名公司高管参与认购，均有可能跟第一大股东结盟一致行动人，为确保控股权增加筹码。
在孟凯看来，针对定增方案的股东表决，已经演变成其与当代科技等民营资本之间的股权争夺：“我们希望按照市场化原则公平竞争，国有股至少应该保持中立。”“我会拜访所有拥有表决权的机构投资者，力争在股东大会上将定增方案否掉。”孟凯这样告诉本报。而记者试图联系三特索道的机构投资者汇添富、摩根士丹利、华鑫基金等，均不愿对此置评。
三特索道董秘叶宏森则回应称，目前公司方面尚未有应对措施：“但武汉国资不会放弃第一大股东地位。”
增持迷局
对于从事餐饮行业的湘鄂情实际控制人举牌主营旅游业的三特索道，其背后真实意图，可谓扑朔迷离。
“从长远宏观政策看，增加带薪假期和居民收入的增长，对于旅游行业都是积极的信号。”孟凯对本报透露，在增持之前已经咨询过相关的专业机构做过调查，“目前，三特索道的市值大约在20个亿，但我认为公司旅游资产的潜在价值远不止于此。”
但事实上，据本报记者了解，三特索道近年的经营业绩增长乏力，并无太多亮点。从其披露的2012年业绩快报显示，期内营业收入下滑1.49%，实现净利润5501万元，但主要收益则是公司转让海南塔岭旅业开发有限公司55%的股权，获得6650万元股权投资收益所致。
来自光大证券的一份研究报告显示，若剔除股权转让收益，三特索道2012年公司旅游主业盈利在600万~1000万左右，比2011年同期减少约2000万。
上述报告指出，三特索道的两个核心旅游项目华山索道、猴岛均遭遇利润下滑。与此同时，庐山三叠泉、咸丰三特等项目亏损扩大、海南浪漫天缘开业等因素也加剧了公司旅游主业业绩的下滑。不止于此，尽管三特索道旗下拥有众多旅游业务资产，但多半位于非核心的二线、三线景区。而此次募投项目保康九路寨、崇阳浪口温泉度假区和南漳三特古兵寨项目，其产生收益尚待时日。“我们一个项目一般是两年左右的建设期，运营后三年左右的投资回收期。”叶宏森告诉本报。据此推算，此次募投项目至少要到2017年才能贡献业绩。光大证券在上述研究报告中悲观的预计：“未来2~3年公司旅游主业业绩难言增长。”
对此，叶宏森也坦言：“未来几年，将是公司的困难时期。业务扩张面临资金的压力，投入与产出不成比例。”一个颇为尴尬的事实是，自2007年上市以来，三特索道再未做过股权融资。
即便如此，三特索道依旧成为孟凯“举牌”标的。但孟凯解释称：“我认为它（指三特索道）的资产好、行业好，但是这帮国企的人管理不好。我是新鲜血液，我要控股的目的，就是要参与到管理之中。”但事实上，从事餐饮行业的孟凯，并未有过旅游行业的运营经验。
不止于此，截至目前孟凯与三特索道公司及其股东方面，尚未展开任何正式沟通，但双方矛盾已经公开化。在此背景下，孟凯若强势增持“入主”，其后续整合成本不低。
更令市场费解的是，在举牌增持的同时，孟凯一反常态的高调宣布，其将谋求第一大股东地位。但这有可能助推股价，而增加后续的增持成本。“根据深交所的要求，如果你想成为第一大股东，那你必须提前发布公告，否则会被认定为内幕交易。”孟凯对此解释，“我咨询过专业机构，这都是按照规则来操作的。”但事实上，二级市场不乏通过举牌入主上市公司的成功案例，如茂业系举牌渤海物流等，但本报记者查阅其公告，均在增持目的一栏的表述中显得小心翼翼。
孟凯高调“举牌”背后，葫芦里究竟卖的什么药？恐怕只有他自己知晓。
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