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　　中国资本证券网 王强

　　近几个月来，市场上有关南京医药(600713.SH)的质疑不断，3月7日，公司就信披问题发布公告向投资者道歉，但令人意外的是，南京医药充满诚意的道歉公告却又泄露了一个玄机。

　　2011年10月22日，南京医药公告称，拟将所持有的南京证券(微博)1620万股股权转让至盐城恒健药业有限公司(以下简称，恒健药业)，转让价格为12960万元，该股权交易不构成关联交易。而南京医药的致歉公告却显示，公司2001年即持有恒健药业13.175%股权。

　　根据致歉公告所披露信息，恒健药业应为南京医药的参股子公司，双方的交易构成关联交易。难道南京医药隐瞒了恒健药业的关联方身份？

　　3月7日，南京医药董秘蒋晓军对此表示，他担任董秘一职不是很久，不太了解具体情况，具体问题需问一下证代朱琳。但南京医药证代朱琳却表示，董秘蒋晓军是信息披露责任人，要问过董秘之后才能对上述事宜进行答复。

　　之后，南京医药的公开电话一直未能接通。

　　股权转让波澜不断

　　遭交易所调查后发致歉公告

　　3月7日，一度被媒体质疑正在被“空壳化”的南京医药公告称，公司于2012年1月31日对外披露《南京医药股份有限公司2011年度业绩预亏公告》并提及本次委托收购事项，由此引发一系列的市场传闻。据此，上交所对公司进行了一系列的核查，发现公司对公告所披露的委托交易以及公司放弃南京医药国际健康产业有限公司(以下简称，南药国际)优先增资权事项披露不及时，公司存在应披露而未披露的情况，上交所要求公司对以上信息进行立即披露。公司对由此所给广大投资者带来的不便深表歉意。

　　南京医药致歉公告所提到的委托交易问题还要从公司出售南京证券股权开始说起。

　　2011年10月11日，南京医药公告称，为整合资源集中公司优势做优、做强、做大主营业务，公司拟向金陵药业(000919.SZ)转让所持有的南京证券1620万股权，转让价为7776万元。

　　南京医药还表示，公司控股股东的控股股东，南京医药产业(集团)有限责任公司通过南京医药集团有限责任公司间接持有公司21.00%的股权，通过南京金陵制药(集团)有限公司间接持有金陵药业45.23%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，金陵药业为公司关联法人，本次股权转让行为构成关联交易。

　　但令投资者没有想到的是，2011年10月22日，南京医药突然取消了为审议上述股权出售议案而要召开的2011年度第三次临时股东大会。

　　更令人诧异的是，2011年10月27日，南京医药发布资产出售公告称，公司拟将所持有的南京证券1620万股股权转让至恒健药业，转让价格为12960万元。

　　南京医药在上述公告中明确表示，此次股权转让未构成关联交易。

　　南京证券资产受让方突然变更，媒体和投资者都很疑惑，但是南京医药并未公开就此事做出回应。之后，有关股权转让的相关事宜逐渐淡出公众视线。

　　但南京医药2月1日发布的预亏公告再次引爆了市场对南京证券股权转让事宜的关注。

　　南京医药在预亏公告中表示，因公司与南京证券股权受让方恒健药业之控股股东有关商业网络建设深度合作项目未能推进，应对方要求，公司委托南药国际收购恒健药业股权，致使公司未能确认南京证券股权转让交易所对应的投资收益，影响公司2011年度净利润。

　　此外，南京医药预亏公告之所以备受关注的另一个原因是，南京医药收购恒健药业股权的被委托方为南药国际。

　　2011年12月11日，南京医药公告称，公司拟以2.88亿元的价格向南药国际转让6家控股子公司股权，其中，南京同仁堂黄山精制药业有限公司(以下简称，同仁堂黄山)58.93%股权和南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司(以下简称，同仁堂洪泽)87%股权转让价格均为1元。

　　由于同仁堂黄山、同仁堂洪泽股权转让价格仅为1元，有关南京医药涉嫌贱卖资产、利益输送的质疑和报道频出，南京医药也因此3日连发公告解释、澄清6家子公司股权转让相关事宜。

　　南京医药公告显示，南药国际原为公司全资子公司，2011年12月，江苏红石科技实业有限公司(以下简称，红石科技)增资南药国际，而南京医药放弃优先认购权，红石科技增资后持股南药国际60%，南京医药持股40%。

　　由于恒健药业的受让方(也是南京证券股权的受让方)又是南药国际，媒体和投资者纷纷疑惑，南京医药是否正在将资产逐步转入到南药国际这个参股公司，从而空壳化上市公司呢？

　　隐匿关联方身份？

　　对此，南京医药3月5日的致歉公告特别表示，公司与南药国际共同约定：南药国际仅作为恒健药业的名义股东，不享有作为恒健药业股东的任何权力、权益，也不享有对南京证券股权资产的任何权益和处置权。

　　但是，令人惊奇的是，南京制药上述很有诚意的致歉公告竟然道出公司之前一直隐匿的“秘密”。

　　南京医药致歉公告称，截至公司董事会召开并审议公司与南药国际签署《关于盐城恒健药业有限公司86.825%股权的委托收购协议》议案之日，恒健药业股权结构为：陕西和合出资6590万元，占其注册资本的86.825%，出资时间为2011年10月21日；公司出资1000万元，占其注册资本的13.175%，出资时间为2001年3月10日。截至3月7日，公司实际持有恒健药业100%股权，为公司全资子公司。

　　既然南京医药2001年就已经入股恒健药业，说明恒健药业近10年来应该一直为公司的参股公司，但南京医药2010年报的联营企业中，并未有恒健药业的身影。

　　此外，既然南京医药在2001年就已经入股恒健药业，说明近10年来，恒健药业一直是南京医药的关联方，但2011年10月27日发布的资产出售公告却表示，向恒健药业出售南京证券股权不构成关联交易。

　　《上市公司信息披露管理办法》第四十八条规定，交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

　　南京医药之前为何隐匿了恒健药业的关联方身份呢？

　　3月7日，南京医药董秘蒋晓军对此表示，他担任董秘一职不是很久，不太了解具体情况，具体问题需问一下证代朱琳。

　　但南京医药证代朱琳却表示，董秘蒋晓军是信息披露责任人，要问过董秘之后才能对上述事宜进行答复。

　　之后，南京医药的公开电话一直未能接通。

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