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　　南京医药信批违规被上交所核查

　　拟转让股权高价买家实为子公司

　　■本报记者 陈雅琼

　　资本市场没有无缘无故的溢价，从南京医药转让南京证券(微博)部分股权的风波可见一斑。

　　去年10月，南京证券公告拟转让其持有的南京证券1620万股时，突然“从天而降”一家名为盐城恒健药业有限公司(下称盐城恒健)的买家，愿意比原转让价格溢价2/3、以近1.3亿元受让南京证券1620万股股权(本报2011年10月曾做报道)。

　　令人唏嘘的是，南京医药最近的公告显示，盐城恒健实为南京医药持股13.175%的子公司，且出资时间为2001年3月10日。而且，由于南京医药与盐城恒健控股股东陕西和合医药投资管理有限公司(下称陕西和合公司)意见分歧、合作终止，不仅这次高价收购化为泡影，陕西和合公司还要求南京医药购回该公司持有的盐城恒健86.825%股权，交易价格为1.21亿元。因此间接导致南京医药2011年净利润为亏损。

　　值得注意的是，南京医药在2011年10月公告盐城恒健拟以8元/股的高价受让南京证券股权时，对公司持有盐城恒健13.175%股权的事实只字未提，至于“双方的商业网络建设深度合作项目”，投资者更是无从知晓。

　　南京医药3月7日公告显示，“医药商业网络建设深度合作”正是盐城恒健花大价钱收购南京证券的缘由。根据公告，“恒健药业控股股东陕西和合公司表示希望与公司加强有关医药商业网络建设深度合作的强烈意愿，受让公司所持有的南京证券股权，是推进双方合作启动步骤。”

　　那么启动步骤为何没有促成这次合作？南京医药的解释是：由于在后来的医药商业网络建设投资谈判中因双方分歧较大，致使合作未能继续推进。陕西和合公司要求公司购回其持有的盐城恒健股权。

　　公告显示，陕西和合公司法定代表人孙卫增，其股权结构为孙卫增出资900万元，占其注册资本的90%；陈世菊出资 100万元，占10%。而盐城恒健成立时间为1994年6月27日，法定代表人同样名为孙卫增。未知两人是否为同一人。

　　2011年12月29日，南京医药委托南药国际收购陕西和合公司所持有的盐城恒健86.825%股权。南药国际原为公司全资子公司，由于2011年12月南京医药放弃对南药国际的优先增资权，使得红石科技一跃成为南药国际控股股东。由此可见，盐城恒健、南药国际均为南京医药参股子公司，而这竟然成为南京医药未及时披露该交易的借口。

　　由于诸多事端太不寻常，引发一系列市场传闻，据此，上交所对南京医药进行了一系列的核查。南京医药为没有及时披露委托交易和放弃南药国际优先增资权事项向投资者表达歉意。南京医药披露盐城恒健高价收购公司拟转让股权的当天，2011年10月27日，公司股价大涨8.27%，事实上，这家公司竟是其子公司，公司却至今欠广大投资者一个解释。

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