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揭秘凤凰集团借壳ST耀华幕后资本运作
本报记者 周婷
2008年的平安夜，ST耀华的股东们终于接受了资产重组方案，网络投票同意凤凰传媒集团以旗下凤凰置业为平台，注入地产和金融资产。至此,炒作了一年的ST耀华借壳案暂告一段落，同时也令在全国媒体收入仅次于中央电视台的凤凰传媒集团再次成为瞩目焦点。
耀华借壳悬念结束，凤凰集团的资本运作之路逐渐清晰，那就是凤凰置业承接凤凰集团所有文化地产以及金融资产业务(包括尚未注入的)，不再增加出版资产；发行资产“另起炉灶”，引入战略投资伙伴后IPO，并在合适的时机注入出版资产；而控股公司新广联将向中小板发起冲击。
待集团全面完成改制后，凤凰集团将借子公司的壳以吸收合并的方式实现整体上市。最终，凤凰集团要凭借三个上市平台，打造文化、传媒、金融、地产四轮驱动的“凤凰系”。
出版资产恐难注入
据市场相关人士分析，股东大会投票通过只是万里长征的第一步，接下来还要等待国资部门和证监会的批复。根据以往经验，并结合2009年重组增多的客观条件，预计本案最快将在5月份上会。
“当然，重组方案经过股东大会通过后，还要经过国资单位和证监会的批复。但考虑到凤凰传媒上市的事情已经得到中 宣部文化体制改革小组的批复，所以在这方面应该不会受到太多的阻碍。”
这一方案比原先的设想整整晚了一年。按照最初设计，原定于2008年1月就宣布重组方案并按照这一方案召开股东大会，2008年4月即可上报证监会。直接原因就是在2008年8月6日ST耀华的股东大会上，中小投资者通过网络投票最终否决了凤凰置业参与重组的第一方案。
实际上，市场之所以有如此反应，正是因为此前对凤凰置业能够成为凤凰集团唯一的上市平台强烈期盼，希望由此能使耀华承载凤凰最有价值的传媒资产；即便是凤凰集团宣布了拟注入的资产是房地产之后，市场也一直有猜测，认为凤凰集团或将在未来合适的时机，向凤凰置业注入出版和传媒资产。例如，据南京本地报纸《金陵晚报》报道，称凤凰置业入主ST耀华后将更名为“凤凰股份”，对此相关的内部人士没有否认。而市场人士认为，定名“凤凰股份”，而不用“传媒”、“出版”或者“置业”等字眼，本身即不排除未来注入出版业务的可能。
但本报记者了解到的情况表明，凤凰置业将专注于地产和金融业务，成为凤凰集团的地产开发与金融投资的平台。在最初方案中，凤凰的确曾有过将教材出版经营业务、文化地产业务同时注入耀华的打算，以便加快集团的体制改革进程，以快捷方式实现整体上市，拟注入的资产包括教材出版经营业务和文化地产业务，且前者为主营业务，后者为辅业。按照这一资产配比，预计2008、2009、2010年新的上市公司可实现净利润分别为2.23亿元、2.68亿元、3.58亿元，每股净利润约为0.31元、0.37元、0.49元，远高于最后确定的方案。
但是由于出版资产尚未改制结束，而且考虑到发行和出版是一条产业链，上下游不宜分家，因此方案有了根本的变化，直到2008年4月，才宣布重组方案中注入的资产仅有房地产业务。而在当前经济形势低迷、房地产和金融行业前景存在各种不确定因素的大前提下，凤凰置业的盈利前景成为投资者关注的焦点。
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