“也就是说特发集团并不支持本次反收购，同时和昌公司和特发集团对深国商管理层已不完全认同。”国泰君安投行部某人士表示。

　　目前，深国商共有8名董事，其中3名独立董事，5名非独立董事。非独立董事方面，董事长李锦全曾任特发集团副总经理；张建民现任特发集团副总经理，除任深国商董事外，未任其他职位；总经理宋胜君一直在深国商任职；萧光胜和李木桂任职于和昌公司。

　　简析董事背景，李锦全和张建民背后的股东应该是特发集团，萧光胜和李木桂背后的股东应该是和昌公司。

　　为何董事会全票通过的三项议案在股东大会上分别遭到前两大股东抵制？

　　“深国商的内部人控制由来已久。特发集团2006年退居二股东后，对公司逐渐失去控制力。和昌公司虽为大股东，但更多的扮演着财务投资者的角色。”上述特发集团高层表示。

　　这种状况导致管理层的决策依据趋向管理层利益最大化，从而与股东利益发生矛盾。这一矛盾在董事会2007年4月提出《关于员工认购晶岛铺位以实施激励方案》时凸显出来。

　　根据激励方案，公司副经理以上管理层可以1.5万元/平方米的价格，认购公司开发的晶岛国际内商铺共计1400平方米。而与晶岛处于同一地段的商铺均价超过3万元/平方米。这份激励金额超过2100万元的方案，从始至终只字未提公司业绩要达到怎样条件才可实施，却用了大量篇幅确定保障措施以防止上市公司违约。

　　如此一份损害股东利益的方案，遭到包括和昌公司和特发集团在内的大部分股东抵制，股东和管理层矛盾趋于公开化。

　　四方博弈

　　深国商股东与管理层的矛盾使茂业系的收购，变成深国商管理层、和昌公司、特发集团和茂业系的四方博弈。

　　对茂业系可能的恶意收购，深国商管理层反对态度最坚决。一旦茂业系收购成功，现有管理层只能交出控制权。而管理层只有获得和昌公司或特发集团任一方的支持，才能有足够的筹码对抗茂业系。

　　记者从特发集团内部获知，特发集团去意已决。

　　“特发集团支持茂业系的进入，并已与其达成意向，在合适时间将其持有的深国商9.76%的股权转让给茂业系。”上述特发集团高层透露。

　　若该协议最终成行，茂业系持有的深国商股权将增至19.76%，超过和昌公司成为大股东。

　　显然，目前左右局面的关键是和昌公司的态度。

　　11月29日的股东大会上，对《关于修改公司章程的议案》，和昌公司投了赞成票，但对后两项议案均投弃权票。

　　“从股东大会的表现可以判断，和昌公司态度犹豫，既不支持茂业系进入，又对深国商管理层不满。”上述投行人士分析。

　　和昌公司是否打算长期持有深国商？

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