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一场收购与反收购大戏正在上演。
11月4日茂业系举牌深国商,11月20日,深国商董事会随即通过《关于修改公司章程的议案》以对抗茂业系可能的恶意收购,12月2日,深国商公告《关于修改公司章程的议案》被股东大会否决。
短短一个月,深国商和茂业系数度交手,已经让诠释了“商场如战场”所言非虚。
日前,一位特发集团高层向记者透露,“特发集团已经和茂业系达成默契,后续会将其持有的2156.69万股深国商,全部协议转让给茂业系。”而这一动态可能直接影响整个战局的走势。
查阅11月29日深国商股东大会投票结果,正是二股东深圳市特发集团有限公司(下称特发集团)在股东大会上的弃权票,导致《关于修改公司章程的议案》未获通过。
举牌渤海物流(000889.SZ)和商业城(600306.SH)相继受挫后,茂业系能否在深国商身上大获全胜?
反收购计划欠周全
11月4日,深圳茂业商厦有限公司及其一致行为人大华投资披露,在二级市场共购入深国商A股、B股共计1124万股,占深国商总股本的5.09%。
意识到“茂业系”可能采取的恶意收购行为,深国商董事会马上采取行动。事后看,这些所谓的反收购措施显得考虑不周。
11月14日,深国商公告,公司董事会通过《关于修改公司章程的议案》。修改内容主要有三条:增加“如任何投资者获得公司的股份达到或可能超过10%时,经公司股东大会通过决议,公司可向除该投资者之外的所有在册股东,按该投资者实际持有的股份数增发新股或配送股份”以及“公司每年更换董事的数量不得超过董事总人数的三分之一”;并将“董事长由董事会以全体董事的1/2以上选举产生和罢免”的条款改为“董事长由董事会以全体董事的2/3以上选举产生和罢免”。
但这个反收购方案一经出炉,就被并购专家质疑说,“第一条的改动明显触犯《公司法》基本宗旨:同股同权,根本没有实行基础。”
意识到问题后,深国商11月20日发布公告称,董事会修改了11月14日通过的《关于修改公司章程的议案》,取消第一条修改,保留第二、三条修改,并定于11月29日召开临时股东大会,审议包括该议案在内的共计三项议案。
深国商内部矛盾
然而,11月29日股东大会的审议结果却大大出乎管理层意料。
当天审议的《关于修改公司章程的议案》、《关于妥善解决员工内部认购商铺的议案》、《为补充项目开发资金进行借款的议案》均被否决。
“我们也不清楚为什么三项议案都被股东大会否决。”深国商证券事务代表吴小霜在电话里显得颇为迷惑。
投票结果显示,《关于修改公司章程的议案》因二股东特发集团的弃权票而夭折,后两个议案,特发集团均投了发对票,大股东马来西亚和昌父子公司(下称和昌公司)均投了弃权票。
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