中信资本操盘 亚华乳业弃旧主投光明

　　本报记者 徐任重 实习记者 左林

　　一桩错综复杂的资产重组案例，随着湖南亚华控股集团股份有限公司(简称“ST亚华”，000918.SZ)的公告，宛如一幅画卷慢慢的展开，向资本市场展示了参与重组各方的极致智慧。

　　重组ST亚华

　　ST亚华是1999年在深圳证券交易所挂牌上市的公司，简称亚华种业，2006年更名为亚华控股。其主要经营业务为乳业、种业、生物制药三大板块。

　　在本次重组前，亚华控股在很长一段时间内，被以湖南鸿仪集团为首的“鸿仪系”所实际控制，成了这条资本“大鳄”的提款机，随着“鸿仪系”的倒台，重组ST亚华被第一大股东农业集团提上了议事日程。

　　第一步，中信资本入主。农业集团与中信信托投资有限责任公司(简称“中信信托”)于2007年3月20日签署协议，将所持上市公司股份全部转让给中信信托，合计总数6896万股，占股比例为25.3526%。而中信信托则是接受中信资本的委托代为持股的。

　　据查，中信资本成立于2002年，是一家专注中国的投资管理及咨询公司。中信资本总部设于香港。中信资本的创办股东为中信泰富有限公司(267.HK)和中信国际金融控股有限公司(183.HK)，各持中信资本50%权益。

　　至此，中信资本有了操盘ST亚华重组的话语权。只是上述股份并未过户，而是随着交易安排，在第二步方案执行时终止了协议。

　　第二步，股权分别转让。2008年4月28日，浙商集团和国大集团分别与农业集团签署了《股份转让协议》，受让农业集团持有的亚华控股2000万股、1696万股，占总股本7.35%和6.24%。同时，同在中信资本控制下的中信丰悦和中信和创分别受让农业集团、南山牧场持有的各3000万股。

　　至此，农业集团仅剩下ST亚华200万股，而中信资本已经控制了22.06%的股份，成为单一最大股东，而浙商集团和国大集团合计持有13.59%。

　　第三步，资产清理。ST亚华的资产清理主要是三个部分，一是将所拥有的乳业资产和其他实业资产出售给中信资本卓涛投资有限公司(简称“中信卓涛”)，同时接收上述资产的负债及人员；二是将生物制药资产出售给农业集团；三是将出售资产所得现金用于清偿公司全部债务(负债和或有负债)，这部分资金最后还剩下8000万元现金。

　　至此，中信资本已经按照既有约定，将ST亚华清理成一个只有8000万元现金资产，且没有任何实物资产、负债、或有负债和人员负担的“净壳”。

　　第四步，向新股东定向增发认购资产同时启动股改。成为“净壳”的ST亚华以每股3.9元的价格向浙商集团及其一致行动人定向发行92027万股新股，认购浙商集团及其一致行动人的房地产资产，ST亚华转型为房地产企业。浙商集团与国大集团向股东会提交股改方案，向其他股东支付每10股送2股的对价换取流通权。增发并送股后，浙商集团及其一致行动人合计持有ST亚华95319.81万股，占总股本66.04%。

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