云南马龙产业集团股份有限公司2008年度日常关联交易公告

证券代码：600792	证券简称：马龙产业	编号：临2008－010
云南马龙产业集团股份有限公司2008年度日常关联交易公告

    本公司董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确、完整,没有虚假
    记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    重要内容提示：
    1、交易内容：公司2008年日常关联交易事项。
    2、关于此项关联交易表决的情况：该《2008年日常关联交易》已经公司第
    四届董事会第十五次会议审议通过，经云天化集团有限责任公司推荐选举产生的
    五名董事刘文章先生、杨授诚先生、白书云先生、束荣桂先生、陈大文先生回避
    了该项议案的表决。由于有部份日常关联交易没有预计交易金额，故尚需提交公
    司股东大会审议。
    一、预计2008年日常关联交易的基本情况
    单位：万元
    关联方名称               关联事项              定价原则       预计交      2007年发       与公司
    易金额         生额         关系
    云南天达化工实业    公司安宁分公司向其购买水、     市场价格       4851.30                  受同一母公
    有限公司       氮气、动力维护等公用工程                                                 司控制
    云南云天化国际化             向其采购焦丁        同期市场价    按实际发生         673.36       受同一
    工股份有限公司               向其销售磷酸        格            金额结算                    母公司控制
    控股子公司昆明马龙化工有                                    521.97     受同一母公
    中轻依兰（集团）    限公司向其销售公用工程及       市场价格     按实际发生                   司控制
    有限公司                  产品                              金额结算
    控股子公司昆明马龙化工有                                    185.46
    限公司向其采购产品
    云南磷化集团有限        公司向其购买磷矿石        同期市场价    按实际交易     5591.03     受同一母公
    公司                                           格         金额结算                    司控制
    云南天宁矿业有限        公司向其购买磷矿石        同期市场价    按实际交易     2086.31     受同一母公
    公司                                           格         金额结算                    司控制
    云南天盟农资连锁           向其购买纯碱           同期市场价    按实际金额      742.18     为同一实际
    有限公司                                         格           结算                      控制人
    控股子公司昆明马龙化工有      同期市场价    按实际交易      509.58     为同一实际
    云南盐化股份有限    限公司向其购买纯碱、工业盐        格         金额结算                     控制
    公司              公司向其销售产品                                        0.96
    云南云天化联合商         公司向其销售产品         同期市场价    按实际交易     1048.73     为同一实际
    务有限公司                                        格         金额结算                    控制人
    云南天创科技有限         公司向其销售磷酸         同期市场价    按实际交易      220.54     受同一母公
    公司                                           格         金额结算                    司控制
    云南华源包装有限         公司向其采购产品包装    同期市场价    按实际交易          90.3   为同一实际
    公司                                             格            金额结算                   控制人
    云南天鸿化工工程               接受劳务          市场价格      按实际发生          595    为同一实际
    股份有限公司                                                   金额结算                   控制人
    二、关联方介绍和关联关系
    1、关联方基本情况
    (1)云南天达化工实业有限公司
    法定代表人：白书云
    注册地：云南省安宁市草铺镇
    注册资本：92863万元
    经营范围：化学肥料、磷化工产品，精细化工产品，机械产品，矿产品；生
    产经营黄磷、磷酸、磷酸盐等化工系化工产品、磷肥及复合肥系列产品、磷矿产
    品、精细化工产品及相关技术的出口业务；化工类设备及钢铁制品，建筑材料，
    仓储运输业，技术培训、技术咨询及其他服务业务；经营本企业生产、科研所需
    原辅材料，机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务。
    与公司的关联关系：云南天达化工实业有限公司实际控制人为云天化集团有
    限责任公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一项规定与公
    司为关联方。
    履约能力分析：良好
    (2)云南云天化国际化工股份有限公司
    法定代表人：李如岗
    注册地址：云南昆明市滇池路1417号
    注册资本：125015万元
    经营范围：生产销售化工产品（涉及危险化学品许可证管理的凭许可证生产
    经营）、家用氮磷钾化学肥料及建筑材料、磷矿副产品、矿物饲料，化工原料、
    设备的进出口，北海市港区内从事磷酸货物的装卸、仓储作业（凭许可证经营），
    化工工程设计及对外投资等。
    与公司的关联关系：云南云天化国际化工股份有限公司实际控制人为云天化
    集团有限责任公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一项规
    定为关联方。
    履约能力分析：良好
    (3)中轻依兰（集团）有限公司
    法定代表人：杨授诚
    注册地址：昆明西山区小海口
    注册资本：17964万元
    经营范围：三聚磷酸钠、黄磷、磺酸、表面活性剂（AES），二氧化碳，磷
    酸盐、强面精、水泥、塑料纸箱、编织袋、洗涤、沐浴液、洗发、化妆用品以及
    上述各类系列产品的自产自销、批发零售；开展与本企业相关的产品、技术、设
    备的进出口业务（国家管理项目凭许可证经营）。
    与公司的关联关系：中轻依兰（集团）有限公司实际控制人为云天化集团有
    限责任公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一项规定为关
    联方。
    履约能力分析：良好
    (4)云南磷化集团有限公司
    法定代表人：李天惠
    注册地址：昆明市晋宁县昆阳镇月山中路
    注册资本：74802.8万元
    经营范围：磷矿石及其系列产品，化肥磷化工及其它化工产品；矿产品、化
    工机械、建材、能源及子产品的开发；生产和应用；矿山建筑、水电工程的勘察
    和设计、大型土石方工程、建筑安装工程等。
    与公司的关联关系：云南磷化集团有限公司实际控制人为云天化集团有限责
    任公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一项规定为关联方。
    履约能力分析：良好
    (5)云南天宁矿业有限公司
    法定代表人：唐明
    注册地址：云南省安宁市县街乡下元良村
    注册资本：3000万元
    经营范围：磷矿的开采、加工、销售；过磷酸钙、塑料编织袋的生产、销售，
    （经营范围涉及专项审批的按许可证经营）。
    与公司的关联关系：云南天宁矿业有限公司实际控制人为云天化集团有限责
    任公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一项规定为关联方。
    履约能力分析：良好
    (6)云南天盟农资连锁有限责任公司
    法定代表人：刘富云
    注册地址：昆明市二环西路中段398号昆明高新科技广场二层展销中心
    注册资本：6000万元
    经营范围：化肥、农药、农膜、不再分装的包装种子、饲料及添加剂、农业
    机械、农业生产资料、预包装食品、散装非直接入口食品、非食用农副产品、纺
    织品、针织品及原料、非金属矿及制品、金属矿及制品、家用电器、五金交电的
    销售与服务；玻璃纤维及制品、建材产品等销售与服务；贸易经纪代理；国内贸
    易、物资供销；货物及技术的进出口业务。（经营范围涉及专项审批的按许可证
    经营）
    与公司的关联关系：云南天盟农资连锁有限责任公司最终实际控制人为云天
    化集团有限责任公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一项
    规定为关联方。
    履约能力分析：良好
    (7)云南盐化股份有限公司
    法定代表人：杨建东
    注册地址：昆明市盘龙区振荡路石家巷10
    注册资本：18585.11万元
    经营范围：食用盐、液体盐、工业盐、医药用盐、畜牧用盐、肠衣盐、多品
    种营养盐、盐化工产品，无水硫酸钠，烧碱及其后加工产品；液氯、盐酸、氯化
    钙、次氯酸钠、三氯化铁等；聚氯乙烯及其后加工产品；氯化聚氯乙烯及其后加
    工产品；其他有机及精细氯产品；钻井、机电机械产品制造、修理、安装，聚丙
    烯酰胺及其它化工新开发的产品；氯化纳、硫酸纳采矿；铁路专用线共用业务；
    现代物流配送中心、加工中心，代理经营配套设施建设及连锁经营；出口本企业
    生产的盐、无水硫酸纳、盐化工产品等；进口企业生产、科研所需的原辅材料、
    仪器仪表等。（经营以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，
    按审批的项目和时限开展经营活动）
    与公司的关联关系：云南盐化股份有限公司最终控制人为云天化集团有限责
    任公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一项规定为关联方。
    履约能力分析：良好
    (8)云南云天化联合商务有限公司
    法定代表人：李如岗
    注册地址：云南昆明市滇池路1417号
    注册资本：5000万元
    经营范围：国际贸易，国际经济技术合作，国内贸易，物资供销，化肥进出
    口经营，经济技术咨询服务；国际货运代理，货运代理，农产品贸易。（以上经
    营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经
    营活动）。
    与公司的关联关系：云南云天化联合商务有限公司实际控制人为云天化集团
    有限责任公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一项规定为
    关联方。
    履约能力分析：良好
    (9)云南天创科技有限公司
    法定代表人：朱明松
    注册地址：云南省嵩明县杨林工业开发区
    注册资本：7898.66万元
    经营范围：磷化工产品、化工原料、医药中间体及生物化工精细化工产品的
    技术开发、生产、销售及咨询服务；科技成果、配套工艺、设备的生产、转让、
    销售，（经营以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批
    的项目和时限开展经营活动）。
    与公司的关联关系：云南天创科技有限公司实际控制人为云天化集团有限责
    任公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一项规定为关联方。
    履约能力分析：良好
    (10)云南华源包装有限公司
    法定代表人：马炳功
    注册地址：安宁市连然镇
    注册资本：2000万元
    经营范围：塑料包装制品的生产销售；塑料加工机械零配件销售；塑料原料、
    建筑材料、百货的销售，包装装潢印刷品。经营以上经营范围中涉及国家法律、
    行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
    与公司的关联关系：云南华源包装有限公司最终实际控制人为云天化集团有
    限责任公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一项规定为关
    联方。
    履约能力分析：良好
    (11)云南天鸿化工工程股份有限公司
    法定代表人：张嘉庆
    注册地址：昆明市二环西路394号
    注册资本：5000万元，实收资本：4200万元
    经营范围：工业与民用建筑施工，化工、石油化工装置的设计安装，Ⅰ、Ⅱ、
    Ⅲ类压力容器设计、制造，仪器、压力容器、化工机械、化工生产装置的安装、
    维修和技术改造等工程类施工。
    与公司的关联关系：云南天鸿化工工程股份有限公司最终实际控制人为云天
    化集团有限责任公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一项
    规定为关联方。
    履约能力分析：良好
    三、定价政策和定价依据
    公司与上述关联方的关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公
    正的同期市场价格为依据，根据双方协议定价，并与市场销售或购买价格无明显
    差异。
    四、交易目的和交易对上市公司的影响
    1、公司向上述关联方采购原材料有利于公司生产经营和价格的稳定性、持
    续性，降低采购费用、严格控制原材料质量
    2、公司向上述关联方销售产品，由于交易量较小、对公司的正常销售贸易
    不构成影响，且交易价格是按同期市场价格进行、不存在损害公司中小股东利益
    的行为；
    3、公司安宁分公司向云南天达化工实业有限公司购买水、氮气、动力维护
    等公用工程有利于提高资源的使用效率、避免重复投资，有效地满足公司安宁分
    公司生产经营的需要，预计此类关联交易将会持续。
    综上所述，由于公司对上述关联方的生产经营及管理情况和资信情况较为清
    楚。以上关联交易均是以同期市场价格进行的公允交易，无损本公司利益，均有
    相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此
    类关联交易而形成对关联方的依赖。
    五、审议程序
    1、公司2008年3月26日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了
    《2008年度日常关联交易议案》，经云天化集团有限责任公司推荐选举产生的五
    名董事刘文章先生、杨授诚先生、白书云先生、束荣桂先生、陈大文先生回避了
    该项议案的表决。
    2、公司独立董事事前认可情况
    公司独立董事杨斯迈先生、彭良波先生、朱锦余先生经过对该关联交易议案
    的相关资料进行仔细审阅，并就以上事宜等有关情况向公司相关人员进行了询问
    后，基于独立判断，同意将《2008年度日常关联交易预案》提交公司第四届董
    事会第十五次会议审议。
    3、公司独立董事就该议案发表的独立意见：
    本项关联交易表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股
    票上市规则》关于关联交易表决的规定、合法有效；公司2008年日常关联交易
    内容属于公司日常生产经营所需的原材料及产品，交易价格公允、公平、公正，
    不存在损害公司中小股东利益的行为。本人同意该项关联交易。
    4、由于有部份日常关联交易没有预计交易金额，故尚需提交公司股东大会
    审议。
    六、备查文件目录
    1、第四届董事会第十五次会议决议；
    2、经公司独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见。

    云南马龙产业集团股份有限公司
    董  事  会
    二00八年三月二十八日