杭州钢铁股份有限公司关联交易公告

股票简称:杭钢股份	证券代码:600126		编号:临2008-005
杭州钢铁股份有限公司关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求，拟定了《关于2008年日常关联交易的议案》。议案中的各类关联交易皆为持续性交易，均在公司上市时和日常经营中按相关法规和《股票上市规则》的要求履行过审批和披露程序。
    一、2008年日常关联交易的基本情况
    序号	关联方名称		交易内容					合同名称
    1、	杭州钢铁集团公司		采购焦炭、铁合金、石灰石、耐火材料等原燃材料。	《原材料采购供应合同》
    2、	杭州钢铁厂工贸总公司		采购钢坯					《委托采购钢坯合同》
    3、	浙江新世纪再生资源开发有限公司	购买废钢铁					《废钢供应协议》
    4、	杭州杭钢对外经济贸易有限公司	委托代理进口铁矿				《委托代理进口铁矿协议》
    5、	浙江杭钢电炉炼钢有限公司	委托加工钢坯					《委托加工与委托管理合同》
    6、	浙江冶钢储运有限公司		运输服务					《原材料、产品等货物运输合同》
    7、	杭州钢铁集团公司		钢材产品分销					《产品分销合同》
    8、	杭州紫金实业有限公司		经销加工					《经销加工合同》
    二、主要关联方介绍
    1、杭州钢铁集团公司
    杭州钢铁集团公司（以下简称"集团公司"）系本公司控股股东，法定代表人童云芳，成立于1963年8月，注册资本为12.082亿元，注册地址为杭州市半山路178号。主要经营范围为：主营铁、钢（包括压延），焦炭，耐火材料及副产品，金属丝、绳及制品，化工产品(不含化学危险品及易制毒化学品)，汽车运输、金工，铸造，劳务，建筑叁级（部分厂房贰级），起重机械安装，含下属分支机构经营范围。兼营自产产品及技术的出口；本企业生产所需的原材料、机械设备、仪器仪表及技术进口；开展对外合作生产、来料加工、来样加工、来件加工及补偿贸易业务。杭钢集团是浙江省人民政府授权经营国有资产的国有独资公司。
    2、杭州钢铁厂工贸总公司
    杭州钢铁厂工贸总公司是杭钢集团的贸易型全资子公司，该公司设立于1993年3月11日，注册地址为杭州市凤起路290号，注册资本5000万元，法定代表人黄英杰，经营范围为金属材料、冶金炉料、煤炭、建材、化工产品及原料、普通机械、五金交电、汽车摩托车及配件等。
    3、浙江新世纪再生资源开发有限公司
    浙江新世纪再生资源开发有限公司是杭钢集团的控股子公司（持股比例87％），设立于2002年11月14日，注册地址为杭州市半山路178号，注册资本5000万元，法定代表人汤民强，经营范围为报废汽车回收拆解、废旧金属拆解加工（凭许可证经营），金属材料、冶金炉料、化工原料及产品（不含危险品和易制毒品）、煤炭（凭许可证经营）的销售。
    4、杭州杭钢对外经济贸易有限公司
    杭州杭钢对外经济贸易有限公司是杭钢集团的控股子公司（持股比例97.5％）。该公司成立于1998年5月8日，注册地址为杭州市下城区中山花园38号西楼3层，法定代表人汤民强，注册资本2000万元，经营范围为经营进出口业务（具体范围按浙外经贸贸发[2000]1210号批文经营）。
    5、浙江杭钢电炉炼钢有限公司
    浙江杭钢电炉炼钢有限公司是杭钢集团的控股子公司（控股比例70％），该公司成立于1995年12月7日，注册地址为杭州市半山镇178号，法定代表人童云芳，注册资本2950万美元，经营范围为生产销售自产钢材制品。
    6、浙江冶钢储运有限公司
    浙江冶钢储运有限公司是杭钢集团的控股子公司（持股比例97.3％）。该公司成立于1998年7月23日，注册地址为杭州市半山路178号，法定代表人吴黎明，注册资本3700万元，经营范围为铁路运输（限杭钢专用铁路）、公路运输；杭钢专用的公路工程、铁路工程；仓储；货物装卸；河道码头疏竣；运输车辆及设备维修；汽车配件的销售；提供装卸、工程修理方面的劳动服务。
    7、杭州紫金实业有限公司
    杭州紫金实业有限公司是杭钢集团的控股子公司（持股比例55％）。该公司成立于2002年9月25日，注册地址为杭州市拱墅区半山镇沈家桥村，法定代表人童云芳，注册资本30000万元，经营范围为高强度机械用钢生产加工，钢铁轧制、金属压延。
    三、关联交易协议的签署情况
    1、本公司与杭钢集团曾分别于2000年1月20日、2002年7月25日、2004年11月26日签订了《大宗原、燃材料、辅助材料采购供应合同书》、《主要材料、辅助材料采购供应补充协议》和《产品分销合同书》。合同约定公司向集团公司采购焦炭、石灰石、耐火材料等原材料和辅助材料，公司向集团公司分销产品。双方依据市场价格，并根据生产经营计划按质按量、按时提供原燃材料和产品，原燃材料供货价款按月结算。产品销售货款按产品销售订单约定的方式和时间支付货款，支付方式为银行转帐。上述合同仍在执行中。
    2、本公司与杭州钢铁厂工贸总公司于2007年4月24日共同签署《委托采购钢坯合同》，合同约定根据本公司生产经营计划和钢坯采购计划的安排，组织钢坯采购、供应。双方依据明细供应合同和计量有效凭证确定钢坯供应数量；钢坯价格按市场价格确定；钢坯供应按月结算，支付方式为银行转帐或商票结算。本合同仍在执行中。
    3、本公司与浙江新世纪再生资源开发有限公司（以下简称"再生资源公司"）于2004年4月15日签订了《废钢供应协议》。协议约定本公司利用再生资源公司回收报废汽车等获得的废钢资源，委托再生资源公司根据本公司年度、月度生产经营计划的安排，实施废钢采购和强化保障供应。双方以废钢的市场价格为依据制定采购供应结算价格，具体明细项目的结算价格由双方协商确定后以本公司下达的价格文件为准，废钢供应价款按旬结算，支付方式为银行转帐。本协议仍在执行中。
    4、本公司与杭州杭钢对外经济贸易有限公司于2003年9月3日签订《委托代理进口铁矿协议》。协议约定：本公司负责进口铁矿计划制定、进口铁矿所需资金筹措、国内接港、卸货、仓储、运输等工作；杭州杭钢对外经济贸易有限公司根据本公司年度进口铁矿计划通知书，开展对外询价、谈判、签约、租船等商务活动，选择质优价廉又能满足生产需要的铁矿供应商，按合同要求做好对外开信用证、国外运输、货物保险等工作，并负责进口货物的报验、报关、纳税、付款等工作。双方约定进口代理费为合同CIF总价的1.5％，待进口合同执行完毕后依据结算清单办理结算。本协议仍在执行中。
    5、本公司与浙江杭钢电炉炼钢有限公司（以下简称电炉公司）于1999年3月16日签订《委托加工和委托管理协议》。双方约定由本公司委托电炉公司加工钢坯。本公司向电炉公司提供废钢（或铁水）；电炉公司则根据本公司委托其加工钢坯的品种、数量和质量等要求，组织加工生产，加工费按进行加工生产的合理成本以及管理费用，参考当期同类钢坯市场价格协商确定。本公司对其电炉炼钢生产进行监督管理。本协议仍在执行中。
    6、本公司于浙江冶钢储运有限公司（以下简称"冶钢储运"）于2000年1月20日签订了《原材料、产品等货物运输合同》。合同约定本公司委托冶钢储运进本公司所需原材料、燃料、辅助材料、备品备件、自制本成品的入库及其内部转移、产成品的入库以及出库等运输业务。冶钢储运则按照本公司生产经营计划和运输计划的要求配置运力和满足本公司生产需要的运输设备和装卸机具组织运输工作。运费以市场价格为基础，结合公司内部市场的实际情况，参照运输行业的特殊规定由双方协商确定，运费按旬结算，支付方式为银行转帐。本合同仍在执行中。
    7、本公司与杭州紫金实业有限公司（以下简称"紫金实业"）于2006年4月24日签订了《经销加工合同》。合同约定：紫金实业生产棒材所需主要原材料（钢坯）由本公司提供，经加工完成的棒材产品由本公司经销；钢坯价格和钢材价格分别参照本公司同类坯、材价格由双方按市场原则确定；钢坯供应按旬计算，钢材经销按月结算，支付方式为银行转帐或商票结算。本合同仍在执行中。
    四、定价政策和定价依据
    本公司与杭钢集团及其部分控股子公司发生的关联交易，所签署的关联交易合同、协议对关联交易定价都予以明确，具体政策及依据如下：
    遵循市场价格的原则：公开、公平、公正原则。按市场价格执行；没有市场价格参照，则按成本加成价定价，既没有市场价格，也不适合加成定价的，按照协议价定价。
    五、关联方履约能力
    上述关联方依法存续，与本公司存在长期的持续性的关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，不会形成本公司的坏帐损失。
    六、日常关联交易的目的及对公司的影响
    关联交易的目的：
    1、充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务；
    2、通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化；
    3、最大限度地避免与杭钢集团机构重叠，减少经营支出，降低管理成本。
    关联交易对本公司的影响情况：
    公司为地方骨干钢铁联合企业，生产工艺复杂，技术密集，生产的连续性和紧凑性较强，资源配置必须具有高度的协调性。由此，公司在已形成供、产、销独立运行体系的同时，与控股股东及其部分下属公司开展优势互补和专业化协作作为必要补充，有利于提高公司生产经营的保障程度，有利于控制生产经营成本，有利于扩大生产经营成果。由于受市场经济一般条件的约束，定价参照市场公允价格，关联交易的风险属可控状态，交易不会损害公司及非关联股东利益。
    七、关联交易决策程序
    由于上述关联交易与公司控股股东杭钢集团有关联，董事会在对该议案进行表决时，关联董事童云芳、李世中、何光辉、汤民强、寿云来5人应回避表决。
    上述关联交易事项已经获得独立董事的事前认可，公司四位独立董事叶志翔先生、章晓洪先生、程惠芳女士、张旭良先生同意将该议案提交四届六次董事会审议，并就此发表了如下独立意见：上述关联交易是公司生产经营活动的专业化合作和必要补充，符合公司实际情况。由于2008年度关联交易内容和定价政策没有改变，不会损害中小股东的利益。且以上关联交易均属公司正常业务范围，不会构成对公司利润的影响。公司关联董事进行了回避表决，符合《股票上市规则》和公司章程的有关规定。上述关联交易事项尚需获得2008年4月25日召开的公司2007年度股东大会的批准，与上述关联交易事项有利害关系的关联股东应当放弃在股东大会上对上述关联交易议案的投票权。
    八、备查文件目录
    1、经董事签字的公司四届六次董事会会议决议；
    2、经监事签字的公司四届六次监事会会议决议；
    3、独立董事对公司关联交易事项的事前确认函及意见；
    特此公告。

    杭州钢铁股份有限公司董事会
    二○○八年三月二十七日