证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临2008-06
上海汇通能源股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告
公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海汇通能源股份有限公司第五届董事会第二十三次会议于2008年3月24日通知，于2008年3月27日在上海南京西路1266号恒隆广场5701室召开。应到董事7名，实到7名，公司监事、财务总监、董事会秘书、证券事务代表列席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长郑树昌先生主持。经董事会讨论审议，通过如下决议：
一、 审议通过公司《二○○七年年度报告及摘要》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案提交2007年度股东大会审议。
二、 审议通过《总经理二OO七年度经济工作总结》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、 审议通过公司《董事会二OO七年度工作报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案提交2007年度股东大会审议。
四、 审议通过公司《二OO七年度财务决算报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案提交2007年度股东大会审议。
五、 审议通过公司《二OO七年度利润分配预案》；
经上海上会会计师事务所有限公司审计确认：公司2007年度税后利润为41,237,606.55元，按规定提取10%法定公积金4,123,760.66元，本年度未分配利润为37,113,845.89元，加年初未分配利润31,121,863.87元，公司2007年度可供股东分配利润为68,235,709.76元。
因公司正积极发展风力发电产业，业务转型过程中需要大量资金投入和流动资金，为了集中资金全力支持风力发展，节约公司财务费用，降低公司经营成本，实现公司长期持续稳定的发展，为股东带来长期而稳定的投资回报，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案提交2007年度股东大会审议。
六、 审议通过《续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司二OO八年财务审计会计事务所》的议案；
经公司董事会审计委员会提议，续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司2008年财务审计会计师事务所
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案提交2007年度股东大会审议。
七、 审议通过《修改公司章程》的议案；
同意公司章程修改如下：
1、第五条，原为"公司住所：上海市康桥路1100号370室
公司办公地址：上海市南京西路1576号
邮政编码：200040"
修改为"公司住所：上海市康桥路1100号370室"
2、第六条，原为"公司注册资本为人民币壹亿肆仟柒佰叁拾肆万肆仟伍佰玖拾贰元。（人民币147,344,592元）"
修改为"公司1991年12月以社会募集方式设立，注册资本15,516万元人民币，出资方式为净资产折价入股；1992年3月向社会公众发行每股面值10.00元的人民币普通股100万股，注册资本增至16,516万元人民币；1993年公司向全体股东按每10股配售10股的比例实施配股，非流通股股东未参与配股，共配股1000万股，注册资本增至17,516.00万元人民币；1999年5月向全体股东以每10股获送2股的比例实施送股，总计送股3,503.20万股，注册资本增至21,019.20万元；2006年公司定向回购上海工业投资（集团）有限公司所持有的限售流通股62,847,408股，注册资本减至人民币147,344,592元。自此注册资本再无其他变动事项,目前公司注册资本为人民币壹亿肆仟柒佰叁拾肆万肆仟伍佰玖拾贰元。（人民币147,344,592元）"
3、第十三条，原为"经公司登记机关核准，公司经营范围为：'风力发电新能源生产和销售、清洁能源及其他能源的生产和销售、生产经营轻工机械、原辅材料、配套容器、包装物、电脑软硬件、配件及IC卡、有色金属、黑色金属、钢材、化工原料（除专项规定）、家电产品、建材、装潢材料、通讯设备、销售润滑油、润滑脂及相关技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和'三来一补'业务，开展对销贸易和转口贸易'。"
修改为"经公司登记机关核准，公司经营范围为：'风力发电的企业投资、生产经营轻工机械、原辅材料、配套容器、包装物、电脑软硬件、配件及IC卡、有色金属、黑色金属、钢材、化工原料（除专项规定）、家电产品、建材、装潢材料、通讯设备、销售润滑油、润滑脂及相关技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和'三来一补'业务，开展对销贸易和转口贸易'。"
4、第八十五条，原为"董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。"
修改为"董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事的选举方式采取累计投票制。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。"
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案提交2007年度股东大会审议。
八、 审议通过关于《上海汇通能源股份有限公司全资子公司内蒙古汇通能源投资有限公司投资设立内蒙古卓资汇通能源投资有限公司》的议案；
同意上海汇通能源股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司--内蒙古汇通能源投资有限公司投资设立卓资汇通能源投资有限公司(暂定名)，新公司注册资本120,000,000元人民币，经营范围为风电项目的投资和管理（国家明令禁止的除外），内蒙古汇通能源投资有限公司将用自有资金出资120,000,000元人民币，占新公司注册资本的100%。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案提交2007年度股东大会审议。
九、 审议通过关于《上海汇通能源股份有限公司投资设立贸易公司》的议案；
同意上海汇通能源股份有限公司（以下简称"公司"）投资设立一家贸易公司，新公司注册资本人民币40,000,000元，经营范围为有色金属、黑色金属、钢材、化工原料（除专项规定）、家电产品、建材、装潢材料、通讯设备、销售润滑油、润滑脂及相关技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和'三来一补'业务，开展对销贸易和转口贸易。公司将用自有资金出资人民币40,000,000元，占新公司注册资本的100%。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案提交2007年度股东大会审议。
十、 审议通过《上海汇通能源股份有限公司关于对前期已披露的2007年期初资产负债表和2006年度利润表相关项目及其金额作出变更和调整》的议案；
根据中华人民共和国财政部于2006年2月15日发布的《财政部关于印发<企业会计准则第1号-存货>等38项具体准则的通知》(财会[2006]3号)，公司 从2007年1月1日起执行该通知规定的新企业会计准则，公司对下列会计政策进行了变更：
变更项目 变更前的会计政策 变更后的会计政策
所得税会计处理方法 应付税款法 资产负债表债务法
长期股权投资中对子公司投资的核算方法 权益法 成本法
并根据上述变更对可比年度的财务报表予以追溯调整。现将变更或调整的报表具体项目、金额及其原因列示如下：
1、资产负债表调整
合并报表数据 2006年度 变动
项目 调整前 调整后
股本 147,344,592.00 147,344,592.00
资本公积 3,131,872.85 3,131,872.85
盈余公积 58,888,463.21 59,653,055.33 -764,592.12
其中：任意盈余公积 33,696,746.82 33,696,746.82
法定盈余公积 25,191,716.39 25,956,308.51 -764,592.12
未分配利润 28,198,660.86 31,888,374.10 -3,689,713.24
合计 237,563,588.92 242,017,894.28 -4,454,305.36
2、利润表调整
(1) 对2006年度归属于母公司所有者的净利润的调整：
项目 金额
归属于母公司所有者的净利润(按原会计准则) 4,755,071.05
按<企业会计准则-首次执行企业会计准则>第五条至第十九条对2006年度合并净利润进行追溯调整的内容:
其中：所得税 849,048.72
调整后的归属于母公司所有者的净利润(按新会计准则) 5,604,119.77
上述会计政策变更，采用了追溯调整法，调整了期初留存收益及相关项目的期初数、上年数；资产负债表年初数及利润表的上年数栏已按调整后的数字填列。上述会计政策变更累计影响数为4,454,305.36元。由于会计政策变更，调增了2006年度的合并净利润849,048.72元，调增了2007年年初留存收益4,454,305.36元，其中，未分配利润调增了3,689,713.24元，盈余公积调增了764,592.12元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、 审议通过《上海汇通能源股份有限公司关于授权董事长资金使用权限》的议案；
根据公司业务需要，董事长的资金使用权限为每笔交易最高不超过人民币3000万元，支付资金必须有相应的合同、协议、意向书或其他凭证。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、 《召开公司第十七次股东大会（暨2007年年会）的有关事项》。
公司拟于2008年4月25日下午2:00召开公司第十七次股东大会（暨2007年年会）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海汇通能源股份有限公司董事会
二OO八年三月二十七日
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