关于卧龙地产集团股份有限公司二○○八年第一次临时股东大会的法律意见书

证券代码:600173		证券简称:卧龙地产 
关于卧龙地产集团股份有限公司二○○八年第一次临时股东大会的法律意见书

    致：卧龙地产集团股份有限公司
    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督
    管理委员会《上市公司股东大会规则》（"《股东大会规则》"）等法律、法规及规
    范性文件的规定，北京市金杜律师事务所杭州分所（"金杜"）接受卧龙地产集团股
    份有限公司（"公司"或"卧龙地产"）的委托，就贵公司2008年第一次临时股东大
    会（"本次股东大会"或"本次会议"）的相关事项出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
    1.公司章程；
    2.公司第四届董事会第十六次会议决议；
    3.公司公告的《卧龙地产集团股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议暨
    关于召开二○○八年第一次临时股东大会的通知》；
    4.公司本次会议参会股东登记文件和凭证资料；
    5.公司本次会议的会议文件。
    金杜律师根据上述相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认
    的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次会议，并对本次会议召集和
    召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
    一、本次会议的召集、召开程序
    根据公司第四届董事会第十六次会议决议、公司刊登于《证券时报》及上海
    证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《卧龙地产集团股份有限公司第四届董事会第
    十六次会议决议公告暨关于召开公司二○○八年第一次临时股东大会的通知》及
    公司章程的规定，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，
    不存在违反法律、法规和公司章程的情形。
    二、出席本次会议的人员资格
    根据金杜律师对出席本次会议的公司法人股股东的股东账户登记证明、法定
    代表人身份证明的验证，出席公司本次会议的股东共[1]人，所代表股份为
    [207,319,919]股，占公司股份总数的[62.82]%。经核查，金杜认为，上述参会股东
    的资格符合法律、法规和公司章程的规定。
    除公司上述股东之外，出席本次会议现场会议的人员还包括公司董事、监事
    及部分高级管理人员，金杜认为，该等人员出席本次会议符合法律、法规和公司
    章程的有关规定。
    三、本次股东会议的表决程序
    经见证，本次会议按公司章程和《股东大会规则》的相关规定，采取现场投票
    的表决方式，逐项审议并通过了公司董事会提出的本次会议全部议案：
    1. 《关于前次募集资金使用情况的说明》
    2. 《关于前次募集资金使用情况专项审核报告》
    经核查，公司本次会议表决程序及表决票数符合《股东大会规则》、公司章程
    的规定，表决结果合法有效。
    四、结论意见
    基于上述事实，金杜律师认为，本次会议的召集和召开程序、出席本次会议的
    股东的资格、本次会议的表决程序及表决结果等相关事宜未违反法律、法规和公
    司章程的规定，本次会议决议合法有效。
    本意见书正本一式四份。
    (下接签字页)
    (此页无正文，为《关于卧龙地产集团股份有限公司二○○八年第一次临时股东大
    会的法律意见书》之签字盖章页)

    北京市金杜律师事务所杭州分所           经办律师：
    张兴中
    林    琳
    二○○八年三月二十六日