证券简称:桂冠电力 证券代码:600236 债券简称:桂冠转债 债券代码:100236
广西桂冠电力股份有限公司2007年度股东大会文件汇编
二○○八年四月八日
广西 南宁
2007年度股东大会文件
文件目录
一、公司2007年度董事会工作报告
二、公司2007年度监事会工作报告
三、公司2007年度财务决算及2008年度财务预算（草案）报告
四、公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案
五、关于拟投资兴建大化水电站扩建工程项目的议案
六、关于拟投资兴建合山2 600MW级机组上大压小工程项目的
议案
七、关于公司2008年融资额度及为控股子公司银行贷款提供信用
担保的议案
八、关于2008年度续聘会计师事务所并支付其报酬的议案
九、关于修改《公司章程》的议案
十、关于公司符合非公开发行股票有关条件的议案
十一、关于公司非公开发行股票购买资产的议案
十二、关于募集资金运用可行性分析的议案
十三、关于非公开发行股票与支付现金相结合的方式收购资产暨
重大资产重组（关联交易）的议案
十四、关于拟与中国大唐集团公司签署附生效条件的《资产认购
股份协议》及《资产认购股份补充协议》、《股权转让协议》及《股
权转让补充协议》的议案
十五、广西桂冠电力股份有限公司向特定对象发行股份购买资产
暨关联交易报告书(草案)
十六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案
十七、关于提请股东大会批准中国大唐集团公司免于以要约方式增
持股份的议案
2007年度股东大会文件
文件一：
公司2007年度董事会工作报告
——2007年度股东大会
2008年4月8日
各位股东：
我代表公司董事会向大会作2007年度工作报告，请大会审议。
一、2007年董事会会议召开情况及决议内容
2007年度公司共召开董事会会议九次：
1、公司第五届董事会第五次会议于2007年3月12日召开，会
议审议并通过了：《关于受让福建安丰水电站有限公司股权的议案》、
《关于开展大化水电站扩建工程项目前期工作的议案》、《关于开展大
唐桂冠合山发电有限公司2X600MW级机组上大压小工程项目前期工
作的议案》、《关于开展四川嘉陵江流域梯级水电站工程项目前期工作
的议案》。
2、公司第五届董事会第六次会议于2007年3月26日召开，会
议审议并通过了：《关于公司本次不对可转换公司债券行使赎回权的
议案》。
3、公司第五届董事会第七次会议于2007年4月14日召开，会
议审议并通过了：《公司2006年度董事会工作报告》、《公司2006年
度总经理业务报告》、《公司2006年度财务决算及2007年度财务预算
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（草案）报告》、《公司2006年度利润分配及资本公积金转增股本预
案》、《公司2006年年度报告及摘要》、《关于2006年度企业负责人责
任制考核奖励的议案》、《公司2007年第一季度总经理业务报告》、《公
司2007年第一季度报告》、《关于2007年度续聘会计师事务所并支付
其报酬的议案》、《关于公司施行新会计政策的议案》、《关于公司前次
募集资金使用情况的说明》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于开
展广东省英德市风电项目前期工作的议案》、《关于召开公司2006年
度股东大会的议案》。
4、公司第五届董事会第八次会议于2007年8月9日召开，会议
审议并通过了：《关于公司本次不对可转换公司债券行使赎回权的议
案》、《广西桂冠电力股份有限公司公司治理专项活动自查报告及整改
措施》、《广西桂冠电力股份有限公司信息披露事务管理制度（2007年
修订）》、《广西桂冠电力股份有限公司募集资金管理制度》。
5、公司第五届董事会第九次会议于2007年8月28日召开，会
议审议并通过了：《公司2007年半年度总经理业务报告》、《公司2007
年半年度报告及摘要》、《关于放弃控股子公司大唐桂冠合山发电有限
公司股权转让优先受让权的议案》。
6、公司第五届董事会第十次会议于2007年10月18日召开，会
议审议并通过了：《关于为控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司银
行贷款提供担保的议案》、《关于参股公司广西百色银海铝业有限责任
公司与广西百色银海发电有限责任公司企业整合重组的议案》、《关于
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召开2007年第二次临时股东大会的议案》。
7、公司第五届董事会第十一次会议于2007年10月30日召开，
会议审议并通过了：《公司2007年第三季度总经理业务报告》、《公司
2007年第三季度报告》、《关于拟签署<喜德县米市水库及孙水河流域
水电开发协议书>的议案》、《关于拟成立项目筹建处开展四格风电工
程项目前期工作的议案》。
8、公司第五届董事会第十二次会议于2007年12月12日召开，
会议审议并通过了：《广西桂冠电力股份有限公司公司治理情况整改
报告》、《关于拟受让福建省集兴龙湘水电有限公司股权的议案》、《关
于拟与澳大利亚瑞丰可再生能源有限公司签订合作意向书的议案》、
《关于更换董事的议案》、《关于完善董事会专门委员会工作制度的议
案》、《广西桂冠电力股份有限公司董事、监事及高级管理人员持股管
理办法》、《关于召开公司2007年第三次临时股东大会的议案》。
9、公司第五届董事会第十三次会议于2007年12月29日召开，
会议审议并通过了：《关于公司符合非公开发行股票有关条件的议
案》、《关于公司非公开发行股票购买资产的议案》、《关于募集资金运
用可行性分析的议案》、《关于预计本次非公开发行股票对公司影响情
况的议案》、《关于非公开发行股票收购资产定价合理性说明的议案》、
《关于与中国大唐集团公司签订附生效条件的<资产认购股份合同>
及<股权转让协议>的议案》、《关于非公开发行股票与支付现金相结合
的方式收购资产暨重大资产重组（关联交易）的议案》、《关于重大事
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项涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准中国大
唐集团公司免于以要约方式增持股份的议案》、《关于本次董事会后召
集股东大会时间的说明》。
二、董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会严格按照公司股东大会决议和《公司章程》所赋予的
职权，本着为全体股东认真负责的态度，积极稳妥的开展各项工作，
较好地执行了股东大会决议。
（一）公司2006年度利润分配方案已经2007年5月19日召开的
2006年度股东大会审议通过, 2006年度的利润分配方案为：
经天职国际会师事务所有限公司（原天职孜信会计师事务所）审
计，公司（母公司）2006年度实现净利润31,860.29万元，按《公司法》
和公司章程规定计提10%法定公积金3,186.03万元后，加年初未分配
利润4,637.46万元，本年可供股东分配利润为33,311.72万元（其中2006
年度减免所得税金2328万元），按照减免所得税有关规定，计提任意
盈余公积金2328万元，实际可供股东分配利润为30983.72万元。按公
司2006年末帐面实际股份数1,365,034,009股为基数每10股派现金红
利约1.8元（含税）进行分配，但由于公司2007年存在可转债转股情
况，实际派发的每股现金股利将在拟分配现金股利总额（25180万元）
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不变的前提下，以股利分派股权登记日的股份总数为基础调整，剩余
未分配利润结转下年度。
以股权登记日2007年6月18日的股本，确认每股派现金0.178
元人民币(含税)、0.160元人民币(税后)。
2006年度利润分配方案已经执行完毕。
（二）报告期内，中国证监会以《关于广西桂冠电力股份有限公司
重大资产重组方案的意见》（证监公司字[2007]71号）审核通过了公
司收购四川茂县天龙湖、金龙潭电力有限公司的重大资产购买方案。
公司2007年第一次临时股东大会于2007年5月19日召开，审议并批
准了该重大资产购买方案，并确定自2007年6月1日起将两被收购的
公司纳入公司的合并会计报表范围。
截至报告期，上述两公司的法律手续已经办理完毕并按股东大会
决议合并报表。
三、公司法人治理结构
（一）公司董事会执行情况
报告期内，董事会的召集符合相关规定，董事能按时出席会议，
董事勤勉尽责，认真履行职责，对会议议案认真讨论，充分发表意见，
独立董事对重大事项发表独立意见；董事会能认真执行股东大会决议，
会议记录及签名完整，会议决议按时披露；公司完善了董事会战略委
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员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会和董事会薪酬与考核委
员会工作制度，结合董事会专门委员会的职责和具体工作，充分发挥
董事会专门委员会作用，为公司发展和重大事项的决策提供意见，更
好地服务于公司发展。
（二）公司内部控制制度情况
1、公司与控股股东做到了在资产、业务、机构、人员和财务上的
完全独立。股东大会、董事会、监事会三会运作规范各施其职。公司
管理层对内部控制制度的制定和实施非常重视。先后制定了一系列规
范的内部控制制度，公司已在财务管理、安全生产与环保管理、投资
管理、人力资源管理、信息化管理、党风廉政管理、采购及供应管理
等方面建立起了较为完善合理的内部控制制度，并在生产经营活动中
得到了一贯的、严格的执行。公司定期对各部门工作情况进行考核，
保证各执行者都能胜任本职工作，并具有工作责任心、事业心及诚实
的工作态度。
2、规范高效的组织机构是公司加强内部控制的根本保证。股东大
会是公司的权力机构；董事会是公司的执行机构，对股东大会负责；
公司总经理由董事会聘任或解聘，负责公司的日常经营活动，并对董
事会负责；监事会负责检查公司财务对董事会及高级管理人员进行监
督。总经理工作部、发展计划部、财务部、经营部、监察审计部等各
职能部门作为公司内部控制执行部门，在公司经理的领导下对公司财
务活动、经济活动、生产活动、监督活动进行内部控制。公司针对不
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同的情况，采用相应的管理政策与措施，保证了内部控制制度的切实
执行，并认真对内部控制制度进行有效的评价。
（三）上市公司治理专项活动开展情况
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项
的通知》(证监公司字[2007]28号）、《关于做好加强上市公司治理专
项活动自查阶段有关工作的通知》（上市部函[2007]037号）以及广西
证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（桂
证监字[2007]14号）等文件的要求，公司于2007年4月至10月间开
展了公司治理专项活动，成立了以公司副董事长、总经理戴波为组长
的公司治理专项小组，历经自查、公众评议及现场检查、整改提高等
阶段。
针对自查发现的问题公司进行了及时的整改，特别加强了以下方
面的工作：一是公司投资者关系管理工作。公司第五届董事会第八次
会议审议通过了《广西桂冠电力股份有限公司信息披露事务管理制度
（2007年修订）》，进一步明确投资者关系管理工作的内容、范围和
形式，明确公司证券事务部为投资者关系管理机构，设有专门电话，
落实专人负责接受投资者咨询；已增设相关人员，设立公司网站，架
设公司与投资者的沟通平台，增进投资者对公司的了解。二是完善董
事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会和董事会薪
酬与考核委员会工作制度。今后在工作中结合董事会专门委员会的职
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责和具体工作，充分发挥董事会专门委员会作用，为公司发展和重大
事项的决策提供意见，更好地服务于公司发展。三是组织公司董事、
监事、高管人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《公司章程》
学习提高。
针对监管部门提出的两个意见，公司给于高度重视：一是股改承
诺履行问题。2007年11月23日起，大唐集团履行股改承诺工作进入
具体实施阶段；公司第五届董事会第十三次会议于2007年12月29日
审议通过了《关于公司符合非公开发行股票有关条件的议案》、《关
于公司非公开发行股票购买资产的议案》等；目前相关的申报材料正
在积极准备中。二是办公楼工程款支付问题。公司将吸取这一事件的
教训，加强对《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法
律、法规的学习，并在今后工作中规范运作，确保不再有类似情况发
生；针对此事公司已采取了积极的补救措施，以免对公司造成损失。
《广西桂冠电力股份有限公司公司治理情况整改报告》已获得有
关部门和公司董事会的审核通过并公告。本次上市公司治理专项活动
的开展，促进了公司治理的规范运作水平提高，取得了较好的成效。
四、2007年度生产经营完成情况及主要财务指标
（一）2007年度完成发电量141.08亿千瓦时，其中水电完成89.23
亿千瓦时，火电完成51.85亿千瓦时；完成上网电量134.67亿千瓦时，
其中水电完成上网电量88.07亿千瓦时，火电完成上网电量46.60亿千
瓦时。
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（二）2007年度完成主营业务收入336,178万元，同比增长3.43%；
完成利润总额56,642万元，同比增长14.34%；完成净利润33,444万元，
同比增长8.62%；基本每股收益：0.239元，比期初增长0.012元，增
幅5.29%。
（三）2007年末，公司总资产为1,348,135万元，比年初增长
24.69%；总负债为901,287万元，比年初增长35.82%；资产负债率
66.85%，比年初增加5.48个百分点；净资产为369,552万元,比年初增
长13.94%；每股净资产2.61元，比年初增长0.21元/股，增加8.75个
百分点；加权平均净资产收益率为9.62%，比年初减少0.25个百分点。
公司2007年度财务报告经天职国际会计师事务所有限公司审计验
证，并出具了标准无保留意见审计报告。
五、2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案
经审计，桂冠电力（母公司）2007年度实现净利润45324.54万元，
应按《公司法》和《公司章程》规定计提10%法定公积金4532.45万元。
根据财政部2007年11月发布《企业会计准则解释第1号》的规定，
已将母公司对各子公司以前年度已确认的投资收益进行追溯调整后，
相应减少2007年期初未分配利润12,777.97万元，调整后公司的期初
未分配利润为16362.61万元。在公司2007年6月根据股东大会决议实
施对上年股利分配时实际支付股利及提取任意盈余公积27,434.55万
元，因此根据《企业会计准则解释第1号》调整后母公司的上年结转
到本年的未分配利润为-11071.94万元，因此本年可供股东分配利润为
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29720.15万元。扣除2007年度按股比未确认合山公司当年亏损9103.69
万元，以及减免所得税金2469.48万元（按照减免所得税有关规定，拟
计提任意盈余公积金2469.48万元），本年实际可供股东分配利润为
18146.98万元。公司拟按每10股派现金红利1.2元（含税）进行分配。
由于公司存在可转债转股情况，因此，派发现金红利总股本基数以派
发时股权登记日的总股本数为准，剩余未分配利润结转下年度。
本年度不进行资本公积金转增股本。
六、可转债转股情况
截止2007年末，公司发行的80,000万元转债转股情况为：累计
已转换成公司股票的转债为39,363.9万元，累计转股数为65,004,787
股，累计回售的转债为2,898.2万元，累计转债余额为37,737.9万元，
未转股转债占转债发行总量的47.17%。
截止2007年末,"桂冠转债"收盘价259元/张；期末转债持有人数
156人；现行转股价为5.89元。
七、资本运作及股改承诺履行情况
（一）经过艰苦努力，2007年4月25日，中国证监会以《关于广
西桂冠电力股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字
[2007]71号）核准了公司收购四川茂县天龙湖、金龙潭电力有限公司
的重大资产购买方案。2007年5月19日公司2007年第一次临时股东
大会批准了该重大资产购买方案，并确定2007年6月1日起两被收购
公司纳入公司的合并会计报表范围，为历经2年多的收购四川茂县天
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龙湖、金龙潭电力有限公司股权事项划上了圆满的句号。
（二）2007年11月23日起，中国大唐集团公司履行股改承诺，
通过定向增发将岩滩水力发电厂注入桂冠电力的工作进入具体实施阶
段。公司第五届董事会第十三次会议于2007年12月29日通过《关于
公司符合非公开发行股票有关条件的议案》、《关于公司非公开发行股
票购买资产的议案》等，目前相关程序及申报材料正在积极准备中。
八、董事会提交本次股东大会的议案
（一）公司2007年度董事会工作报告；
（二）公司2007年度财务决算及2008年度财务预算（草案）报
告；
（三）公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案；
（四）关于拟投资兴建大化水电站扩建工程项目的议案；
（五）关于拟投资兴建合山2X600MW级机组上大压小工程项目的
议案；
（六）关于公司2008年度融资额度及为控股子公司银行贷款提供
信用担保的议案；
（七）关于2007年度续聘会计师事务所并支付其报酬的议案；
（八）关于修改《公司章程》的议案；
（九）关于公司符合非公开发行股票有关条件的议案；
（十）关于公司非公开发行股票购买资产的议案；
（十一）关于募集资金运用可行性分析的议案；
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（十二）关于非公开发行股票与支付现金相结合的方式收购资产
暨重大资产重组（关联交易）的议案；
（十三）关于拟与中国大唐集团公司签署附生效条件的《资产认
购股份协议》及《资产认购股份补充协议》、《股权转让协议》及《股
权转让补充协议》的议案；
（十四）广西桂冠电力股份有限公司向特定对象发行股份购买资
产暨关联交易报告书(草案)；
（十五）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案；
（十六）关于提请股东大会批准中国大唐集团公司免于以要约方
式增持股份的议案。
各位股东，2008年公司董事会将不断完善法人治理结构，团结广
大员工振奋精神，与时俱进，务实创新，努力提升公司经济效益和发
展速度，为全面完成公司2008年度各项工作任务而努力奋斗！
谢谢各位！
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文件二：
公司2007年度监事会工作报告
棗2007年度股东大会
2008年4月8日
各位股东：
现在由我代表监事会向大会作工作报告，请予以审议。
一年来公司监事会在股东的关心和支持下，按照《公司法》、《证
券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求，积极维护公司和全体
股东的利益，认真履行监事会职责，促进了公司依法运作和规范管理，
切实保障了公司资产质量优良、经营效益及股东的合法权益。现将监
事会工作报告如下，请股东大会予以审议。
一、 监事会会议情况
本年度内监事会共召开了三次会议。
1、2007年4月14日召开了监事会五届四次会议，会议由王国平
主席主持，会议应到5人，实到4人；监事冼宁因公外出，委托监事
黄新喜代为投票。会议审议通过了《公司2006年度监事会工作报告》、
《公司2006年年度报告及摘要》和《公司2007年第一季度报告》。
2、2007年8月28日以通讯表决方式召开了监事会五届五次会议，
审议通过了《公司2007年半年度报告及摘要》、《公司关于更换监事的
议案》。
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3、2007年10月30日以通讯方式召开了五届六次会议，审议通过
了《公司2007年第三季度报告及摘要》。
二、公司财务监督情况
公司的财务报告反映：2007年度完成上网电量134.67亿千瓦时，
完成年度预算的102.16%，实现主营业务收入336,178万元，比上年增
长3.43%；实现利润总额56,642万元，完成年度预算的102.98%，比上
年增幅14.34%，实现净利润33,444万元，比上年8.62%；年末公司总
资产1,348,135万元；总负债901,287万元；年末每股净资产2.61元;
每股收益0.239元，同比增加5.29%;净资产收益率为9.62%，资产负债
率66.85%，比上年增加个5.48百分点，所有者权益(不含少数股东权
益) 369,552万元比同期增长13.94%。天职国际会计师事务所有限责任
公司出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：2007年度公司
财务行为遵守了国家的有关规定和本公司《章程》的规定，经营成本
基本控制在预算范围内；财务管理基础工作进一步加强，财务状况良
好；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经
营成果，审计报告是客观的、公正的，一致同意天职国际会计师事务
所有限责任公司的审计结论。一致同意公司2007年度财务决算报告及
2008年度财务预算（草案）和利润分配预案，同意提交公司股东大会
审议批准。
三、公司重大经营及投资项目的监督情况
2007年是公司落实科学发展观，提升公司市场竞争力和突破发展瓶
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颈的关键一年，监事会通过列席董事会会议及所有重要经济工作会议，
听取各项提案及议程，了解公司重大决策的审议情况、决策过程和决
策的实施效果，并提出自己的独立意见，通过公司审计部门开展的例
行审计和工程造价审计报告、参加公司每月一次的经济活动分析会，
听取董事会报告和每季度总经理业务工作报告，审阅公司年度及季度
财务报表，查阅有关工程项目及投资项目简报，到达生产场所、施工
工地了解有关情况，对公司重大经营项目和重大投资项目进行监督。
公司董事会、经营班子认真贯彻执行科学发展观，重视并加强公
司系统内部的管理，积极响应国家节能减排的号召，关停了合山火电
厂的小型发电机组，成为广西火电厂落实执行节能减排第一家，得到
了社会的高度评价。公司系统水电企业实现了全年零非停，火电企业
发生非计划停运次数和非停时间与同期比均大幅减少。重视红水河流
域各水电站的梯级优化经济运行调度工作，提高水能利用率，努力降
低水耗；实施合山"以大代小"电量置换工作，并取得良好成效；完成
了天龙湖、金龙潭水电站的收购正式获得中国证监会的批准；股改承
诺之一将岩滩资产注入公司的工作已开始启动，并进入了具体实施阶
段。大化水电厂扩建工程和合山火电厂"上大压小"工程前期工作进展
顺利；贵州四格风电项目、四川孙水河流域水电开发权、福建大樟溪
上游梯级水电站、安丰水电站收购等工作正在稳步推进。公司在向自
己的特长行业挺进的同时，根据公司的实际情况和条件，考虑多种因
素，适时研究发展多种产业，继续投资百色银海铝业公司电解铝二期
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工程建设、参股北部湾银行组建工作。
与此同时，2007年度公司超额完成了董事会下达的发电量和利润
目标。
综上所述，监事会认为：2007年公司董事会、经营班子的工作是
有成效的，是认真负责的。公司认真执行了股东大会、董事会的各项
决议，维护公司和股东利益，尽心尽力地开展各项工作，为公司的生
存和发展而恪尽职守，付出了辛勤劳动，克服了重重困难，很好地完
成了股东大会、董事会制订的年度目标，取得了良好的经营业绩，公
司得到了进一步发展，资产保值增值，资产质量继续保持优良，公司
管理的地域进一步扩大、资产大幅增加、发电装机容量扩大、公司利
润增加，公司社会地位及实力增强，运作更加规范。
四、公司依法运作情况
一年来，监事会列席董事会的各次会议，参加股东大会，参与公
司重大决策内容的讨论，监事会认为：董事会的决策程序符合《公司
法》和《公司章程》等有关法律、法规的有关规定；公司法人治理结
构和内部控制制度进一步完善，制订了公司的远景规划和多种控制制
度，形成了规范的管理体系。公司2007年度的经营运作情况良好，未
发现有违反国家法律、法规的行为。公司董事和经营班子成员均能勤
勉尽职，自觉执行各项法规，任职期间未发现任何违规、违纪、违法
及损害公司利益及股东利益的行为。公司未受到证券监管部门及公司
行政主管部门的处罚。
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五、对公司关联交易、资产收购等情况的独立意见
本年度公司无募集资金的情况。本年度无关联交易行为。也无出
售资产的情况。
本年度公司收购天龙湖、金龙潭电厂资产的工作已完成，申请已
获得了证券监管部门的批准（此收购工作监事会上年度已表示过独立
意见），这为公司向西南方向的拓展奠定了良好基础。
2007年7月4日公司控股子公司合山发电公司与国电集团公司签
署了《<关于解决合山发电厂"一厂两制"问题的资产租赁合同>的补充
协议》，一次性地解决资产租赁关系，将原租赁10年（2005年1月1
日至2014年12月31日）装机46万千瓦资产租赁费一次性提前支付
给中国国电集团公司，经折现一次性支付的租赁费金额为48198.06万
元（截止2007年7月1日计）。
六、对外担保情况的独立意见
本年度公司控股子公司乐滩、平班水电项目及合山火电项目已于
2005年底前全部投产，公司原按出资比例担保的部分已按要求在本年
度部分解除，转由各项目公司电费质押担保。
本年度公司没有违规担保事项。
七、对公司今后工作的建议
2008年是公司进入新发展时期的第一年，可控发电装机容量进一
步增加、管理地域范围进一步增大、总资产大大增加、社会信誉度增
强，基建规模地广、面大，但由于国家的货币政策将进一步紧缩，公
19
2007年度股东大会文件
司将面临前所未有的困难和挑战。为此，公司监事会提出如下建议:
（一）尽早完成岩滩公司资产注入桂冠电力公司的工作，这不仅
是我们工作的承诺，更主要是将会大大提高公司的竞争能力和融资水
平，为公司做强做大奠定坚实基础。
（二）加快广西大化电站二期、合山上大压小工程项目建设的同
时，扎实开展贵州四格风电、四川广元电源项目、孙水河流域梯级开
发以及福建大樟溪梯级开发等电源项目前期工作，切实抓好基建项目
的安全、质量、造价和工期管理，确保实现今年电源发展目标。
（三）由于2008年国家进一步实施紧缩货币政策，要确保上述基
建项目的顺利开展，公司必须充分发挥上市公司的融资窗口作用，积
极探索多渠道融资方式，加大资金筹措和资本运作力度，以保证项目
进展所需资金。
（四）人才是公司进一步发展的基石，建议公司进一步加大人才
的储备和培养力度，加强各级领导班子建设，完善激励约束机制，实
施人才强企战略。
各位股东，在新的一年里，监事会将继续加强自身建设，进一步
提高监事会成员的业务素质，深入学习国家法律、法规，加强交流与
沟通，认真依法履行监督职能，维护公司的利益和股东的合法权益。
谢谢各位！
20
2007年度股东大会文件
文件三：
广西桂冠电力股份有限公司2007年度财务决算
及2008年度财务预算（草案）报告
棗2007年度股东大会
2008年4月8日
各位股东：
现将桂冠公司2007年度财务决算及2008年度财务预算草案报告
如下，请予审议。
2007年，在董事会的正确领导下，财务工作坚持以科学理财观为
指导，认真贯彻国家宏观调控和节能减排的各项政策，全面落实"节约
年"财务行动方案所确定的各项工作要求，围绕全年资产经营考核目
标，有效完成了包括资金管理、预算管理、电价管理、税收管理、会
计核算以及股权收购等各项财务管理工作，各项经营指标均超额完成
了董事会年初确定的任务，取得了良好的经济效益和社会效益。按合
并口径统计，2007年度实际完成发电量141.08亿千瓦时，实现上网电
量134.67亿千瓦时，实现电力收入33.62亿元，同比增长3.43%；电
力成本支出22.64亿元，同比下降3.57%；实现利润总额5.66亿元，同
比增长14.34%；资产总额134.81亿元，比年初增加24.69%；负债总
额90.13亿元，比年初增加35.82%；资产负债率由上年的61.38%提高
至66.85%；所有者权益（不含少数股东权益）36.96亿元，在实施2006
年度股利分红之后比年初增长了13.94%。
21
2007年度股东大会文件
第一部分：2007年度公司资产经营考核指标完成情况
本年根据证监会的审核批准和股东大会的决议，在2007年6月将
四川茂县天龙湖、金龙潭两个全资子公司纳入报表合并范围；同时公
司在本年度全面执行财政部发布的新《企业会计准则》，根据规定对上
年实现的财务收益指标进行了部分调整。具体2007年度公司资产经营
考核指标完成情况如下：
实际比同
上年同期 完成预算
序号 主要指标 预算数 实际数 期增减
实际数 进度（%）
（%）
1 利润总额 55,000 56,642 49,539 102.99% 14.34%
2 资产负债率 64.00% 66.85% 61.38% 104.45% 8.91%
3 净资产收益率 11.50% 9.62% 9.87% 83.65% -2.53%
4 可控费用 24,800 31,161 21,855 125.33% 42.58%
5 燃料单位成本 182.10 226.17 200.53 124.24% 12.79%
6 电费回收率 100% 101.02% 100.63% 101.02% 0.39%
7 流动资产周转率 2.60 2.71 2.73 104.23% -0.73%
第二部分：公司2007年度主要经营指标完成情况分析
一、电力利润完成情况分析
（一）电力利润总额构成情况分析
金额单位：万元
上年同
利润总额构成 预算 本年利 实际完 比上年实
期实际利润
项目 利润构成 润实际构成 成预算（%） 际增减（%）
构成
电力营业利润 51,105 44,664 44,721 87.39 -0.13%
其中：1、水电
利润 47,105 60,370 39,524 128.16 52.74%
2、火电利润 4,000 -15,706 5,197 亏损 --
其他业务利润 175 593 308 338.86 92.53%
投资收益 3,979 6,526 5,897 164.01 10.67%
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2007年度股东大会文件
营业外收支净
额 -259 4,859 -124 -- --
利润总额合计 55,000 56,642 50,802 102.99 11.50%
今年电力业务实现利润44,664万元，占利润总额56,642万元的
78.85％，电力业务盈利的结构呈现水电增长很大而火电下降也快；其
次投资收益实现了6,526万元，贡献了利润总额的11.52％。
（二）利润表增减幅度大的有关项目分析说明
金额单位：万元
增减较大项目 本期数 上期数 增减幅度（%） 增减原因分析说明
水电增加上网电量,实施成本
主营利润 84,008 74,578 12.64%
控制
机组投产后利息计入损益,银
财务费用 39,344 31,120 26.43%
行贷款利率上调
投资收益 6,526 5,897 10.67% 银海铝业效益增加
按照新准则在合并茂县电站
营业外收支净额 4,859 -124 4018.55%
时成本小于收购权益部分
子公司"二免三减半"所得税
所得税费用 5,805 1,792 223.94%
率逐年适用提高
2007年主营利润的增加，得益于红水河来水好于往年，公司所属
水电站的上网电量增加，成本控制取得一定效果，同比增加主营利润
9430万元。财务费用受利息已停止资本化和利率上调影响，同比增加
8224万元。营业外收支净额增加4983万元是执行新会计准则中对合并
茂县两电站时，由于投资成本小于两电站净资产的部分形成。所得税
费用增加4,013万元是子公司享受西部开发税收优惠税率逐年提高所
致。
二、电力销售情况分析
（一）电力销售收入及电价执行情况分析
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2007年度股东大会文件
电力收入33.62亿元,比同期32.5亿元增长了3.45%.对比去年，
上网电量增加623,907.73兆瓦时，电量的增长使电力销售收入增加了
16,019万元，本年平均上网电价300.40元／兆瓦时（含税），平均上
网电价比去年降低了4.90元／兆瓦时，电价的下降使电力销售收入
减少了4,819万元。二者合计影响电力收入增加1.12亿元。
（二）电力主营业务成本
全年电力总成本247,611万元，比上年同期246,545万元增长0.43
％，增幅较大的项目是水资源费、环保费、购入电力费和修理费，增
幅超过60％，环保费、水费按上网电量一定比例计提，随电量增长
而增长，修理费增长是因为新增容量投产所致。
1、电力成本总体情况
金额单位：万元
成本项目 本年实际 上年同期 增减额 增减幅度（%）
燃料费用 105,967 132,993 -27,026 -20.32%
环保费 1,944 4,080 -2,136 -52.36%
购入电力费 9,130 348 8,782 2523.44%
水费 4,957 4,423 534 12.07%
材料费 2,988 2,946 42 1.43%
工资 17,743 15,297 2,446 15.99%
工资附加费 9,288 7,887 1,401 17.76%
折旧 61,652 54,995 6,657 12.10%
修理费 10,961 9,232 1,729 18.73%
其他费用 22,982 14,344 8,638 60.22%
合计 247,611 246,545 1,066 0.43%
燃料费用及环保成本的降低是由于合山电量减少所致；购入电力成
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2007年度股东大会文件
本增加是由于合山置换电量购入成本所致。
2、燃料成本分析
本年燃料单位成本227.41元／兆瓦时，比上年同期高26.88元／
兆瓦时，比预算多37.21元／兆瓦时，燃料单位成本比预算高的原因是
标煤单价比预算高65.65元／吨，增加燃料单位成本24.76元／兆瓦时，
供电煤耗比预算高18.95克，增加燃料单位成本9.31元／兆瓦时。
（三）财务费用
全年发生财务费用39,344万元，比上年同期31,120万元增加了
26.43％，财务费用比同期增加的主要原因是机组投产后利息不再资本
化,加上今年国家银行贷款利率不断上调,导致利息支出增加。另外四川
茂县两电站纳入今年的合并范围，公司利息支出在去年的合并基础上
增加了两公司的财务费用。
由于合理安排借款和使用票据贴现，财务费用比预算节约了2,206
万元，增加利润总额2,206万元。
三、2007年度公司纳税情况简要分析
单位：万元
主要税种 2007年初未缴数 2007年应缴数 2007年实缴数 2007年末未缴数
增值税 3,517 41,525 40,496 4,546
所得税 -31 6,832 5,650 1,150
城建税 614 2,192 2,375 430
教育费附加 2,375 1,607 1,706 2,277
其他税金 1,558 4,245 3,288 2,515
合计 8,033 56,400 53,515 10,918
从上表看出,公司在报告期内,各主要税种税收完成及交纳情况良
25
2007年度股东大会文件
好,年末未交税款主要是当年12月份税收下年度初交纳时间差所致,公
司无实际欠税行为。公司全年实现上交税金53,515万元，比上年同期
45,590万元增加7,925万元。
第三部分：公司2007年度财务状况分析
截止到2007年,公司资产总额达到1,348,135万元，由于实施对天
龙湖和金龙潭公司的合并，比年初增加266,920万元,增幅24.69％；公
司负债总额901,287万元，比年初增加237,690万元，增幅35.82%，负
债增幅超过资产增幅，说明公司合并资产的负债率超出期初的资产负
债的结构，资产增加的资金来源主要是负债，资产负债率为66.85%；
归属于母公司股东的净资产369,552万元，比年初增加45,206万元，
分红之后净资产增幅仍然达到13.94%，表明公司盈利稳定增长,可转换
公司债券的转股对净资产增长也存在贡献作用。报告期流动比例0.395,
比上年同期的流动比例1.00下降0.605,表明公司的流动负债(特别是短
期借款)的偿还压力明显增大;应收账款周转率7.76次,比上年同期的
7.23次加快,净资产收益率9.62%。
一、资产状况分析
流动资产比年初增加20,549万元，增长18.05%,其中变动较大的
是：预付帐款增加7,905万元,存货增加4,389万元（主要系燃煤库存增
加），货币资金增加5,315万元，应收帐款减少700万元，应收票据减
少1,346万元。在长期资产中,长期投资增长21,117万元，增幅65.6％，
主要是增加北部湾银行投资18000万元。固定资产增加233,411万元,
26
2007年度股东大会文件
增幅27.72％，主要是合并天龙湖、金龙潭公司后的固定资产大幅增加。
其他资产减少46，228万元，主要是公司完成了对四川两电站的投资，
将该项资产转为长期投资。上述因素影响合计导致资产总额比年初增
加266,920万元,增幅24.69％。
二、负债状况分析
截止到2007年末，公司负债总额901,287万元，比年初增加了
35.82%，其中流动负债增加225,815万元，增幅197.72％;长期负债比
年初增加11,875万元,增幅2.16%。流动负债中增幅较大的是:短期借款
增加125,400万元;应付帐款增加了22,306万元;应付股利增加17,309
万元;其他应付款增加23,247万元;一年内到期的长期负债增加32,749
万元。长期负债中变动较大的项目包括:长期借款增加130,539万元;应
付债券、长期应付款及专项应付款减少118,663万元，其中应付债券的
减少主要是71,814万元可转债转股造成;长期应付款减少是由于合山公
司融资租赁款已全部支付。目前，流动负债占总负债的38.73%,比年初
的17.19％比例上升较快，短期偿债压力增大。
三、现金流量简要分析
（一）公司现金流量的来源、构成情况简要分析：2007年公司现
金流入总计57.29亿元，其中经营活动（主要是售电收入）产生现金流
入40.20亿元、投资活动（主要是对外投资利润分回）产生现金流入
0.57亿元、筹资活动（主要是借款）产生现金流入16.51亿元。
（二）现金使用情况简要分析：2007年公司现金流出总计57.34
27
2007年度股东大会文件
亿元，其中经营活动（主要是购买燃料、上缴各项税金和支付劳动者
各项报酬）产生现金流出25.37亿元、投资活动（主要是购建固定资产
及收购股权）产生现金流出7.15亿元、筹资活动（主要是偿还到期债
务和分配现金股利）产生现金流出24.80亿元。
（三）总体来说,公司现金流基本能够满足各项经营和建设需要,
其中经营活动现金流量充沛,而投资、建设资金相对偏紧,不得不依靠大
量贷款来保证，较大程度上加大了公司的财务经营风险。
四、所有者权益
本年无追溯调整影响所有者权益的任何事项，年末所有者权益
369,552万元，在分红之后比年初增加45,206万元，增幅13.94％，系
本年度经营积累和可转债转股增加，按照国有股本占总股本的比例计
算,本年度国有资产保值增值率109.86％。
五、其他
公司未从事委托理财、期货及衍生品交易、股票投资、基金投资、
房地产开发等业务。
总上所述，公司系统2007年度财务状况和经营情况主要呈现以下
特点：通过完成四川项目的收购合并，实施合山公司的小机组拆除及
贷款维持火电厂正常运转,既增加了公司资产规模，也使资产负债率上
升，短期偿债压力增加；利润指标完成较好，主要依靠水电销售增长
和成本费用控制，净资产收益率完成较好，使得股东权益取得大幅增
长；主营成本增长明显低于主营收入增长率；电价执行情况良好，电
28
2007年度股东大会文件
费回收率超过100％。对外投资规模扩大,长期资金缺口较大，需要保
持较高的长期负债，一定程度上挤占流动资金;受煤炭供应和价格因素
影响，下半年流动资金明显不足。
第四部分：2008年预算草案及财务工作思路和重点工作
一、2008年经营形势分析
从未来趋势看，预计"十一五"期间，国民生产总值的增长速度仍
将维持在11%左右，国民经济可能进入加速增长周期。公司的发展面
临难得的战略机遇。但同时受我国目前产业结构和未来数年内产业发
展的影响，经济发展对以煤、石油为主的一次能源的需求将呈进一步
上升趋势，煤炭、石油等能源开采的环境成本增加，石油、煤炭等能
源价格将长期高位运行并从长远看将呈进一步上升趋势。
经济运行中的一些体制性、机制性和结构性矛盾和问题仍将在一
定时期内长期存在。贸易顺差过大、流动性过剩、投资增长过快的问
题依旧比较突出，高耗能产业增长偏快，节能减排形势严峻；价格上
涨压力持续加大，国民经济进入一个较长时期的通胀期。
针对国民经济运行的特点，国家将不可避免的采取宏观调控政策，
进行总量调控和结构调控。在总量调控型政策方面，一是通过汇率形
成机制改革，逐步加快人民币升值步伐。二是实行适度从紧的货币政
策，通过减征利息税、发行特别国债、加息、提高金融机构存款准备
金率，发行央行票据等对冲流动性过剩的压力。在结构性结构型调控
政策方面，一是继续调整出口退税和关税，降低贸易摩擦风险，有保
29
2007年度股东大会文件
有压地优化出口结构，促进节能减排。二是为控制"两高一低"行业的
投资扩张，在项目审批和信贷政策上重点抑制这类项目，并逐步淘汰
落后产能。三是运用行政手段抑制物价，降低通货膨胀的压力。
未来国家宏观经济政策、货币财政政策对公司的融资会产生较大
的影响。一是从产业政策角度分析，对贷款规模的控制和结构的调整
不仅限制公司的直接融资规模，而且进一步提高了公司节能减排的成
本；二是从货币政策取向分析，对冲过剩的流动性必将导致人民银行
不断加大公开市场操作力度和不断提高存款准备金率，从而提高商业
银行的资金价格；针对通货膨胀趋势而采取的加息直接提高了融资成
本；对商业银行"窗口指导"使商业银行不得不改变商业银行制定的信
贷政策，对公司的融资计划会有一定影响；三是从财政政策趋势分析，
未来财政政策与货币政策的结合将更加紧密，其中，税制改革尤其是
资源税改革将推动能源产业的结构性调整。
从公司所处的广西来看，2008年广西有相当数量新机组投产，除
2007年一台火电新机组有可能延迟到2008年初投产以外，另还有约
310万千瓦机组投产，增长率在16%左右，其中火电15万千瓦，水电
300万千瓦。有广西投资集团的1台15万千瓦铝业自备机组投产，其
余均为水电，主要是龙滩3*70万千瓦，桥巩4*5.7万千瓦，长洲4*4.2
万千瓦，统调中小水电20万千瓦，地方小水电30-40万千瓦。这些机
组的陆续投产，导致存量机组，特别是火电机组的利用小时会有所下
降，使本已激烈的市场竞争更加激烈.
30
2007年度股东大会文件
2006年底四川全省装机容量为2688万千瓦，2007达到3300万千
瓦时，增长23%，预计2008年仍有500-600万千瓦装机投产。估计四
川省2008年全社会用电量达到1100亿千瓦时，而全省发电能力将达
到1300亿千瓦时，电力供大于求，市场亦是非常严峻.
燃煤情况也不容乐观。合山公司按燃用50%外省煤及50%合山煤
设计要求，公司两台330MW燃煤机和#8机组，年需原煤量在220万
吨左右，但根据合山矿务局近几年的实际产量及供应情况，上述指标
很难达到，大部分煤（70%以上）将来至贵州、云南及重庆等方向，近
年来，上述省市考虑其自身发展，出省（市）的电煤越来越有限，且
煤价在一路上涨，但来煤量仍然非常有限。
广西属于缺煤省区，今年自产原煤在1000万吨左右，但煤质差，
平均发热量不到4000大卡，且挥发份低、灰份高，不利锅炉稳燃，根
据测算，全区08年预计需原煤约4500万吨，缺口约3500万吨，贵港、
永福、柳州、来宾、合山均靠贵州、云南、重庆等省市供应，另外，
联系上述三省市的两条铁路（南昆线及黔桂线）运输能力已基本饱和，
加上广西区内新投产机组及电力市场需求情况的影响, 2008年燃煤采
购工作将更加困难。
以上这些都给公司带来了严重的经营困境，再加上一些政策性变动
因素:如广西水资源费征收标准、库区基金标准的提高都给企业带来费
用的增加。明年公司经营形势很不乐观。
二、2008年度主要财务预算指标（草案）
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2007年度股东大会文件
（一）损益性指标预算（草案）
1．营业收入：344600万元；
2．实现利润总额：60000万元；
3．发电单位燃料成本：196元/兆瓦时；
4．实现电费回收率：100%；
5．可控费用：27900万元；
6．流动资产周转率：2.7次；
（二）资本性指标预算（草案）：
1．还贷金额：42000万元。
2、折旧额：69070万元；
3、更改资金：10000万元；
4、新增融资：720000万元（包括基建、收购、投资等所需资金）；
5、基建三项费用：2500万元。
6、资产负债率：69.8%；
（三）主要资金筹措计划：
1、确保全年实现电费403200万元全额回收；
2、根据工程建设需要向各银行办理固定资产贷款约350000万元；
3、筹措并购、流贷等类型贷款370000万元。
三、2008年工作思路和重点财务工作
2008年公司的财务工作思路是：以党的"十七大"精神为指导，按
照公司年度工作会议精神，全面落实科学发展观，牢固树立科学理财
32
2007年度股东大会文件
观，以完成董事会考核目标为中心任务、以构建"和谐财务"为契机，
进一步理顺财务运行环境，完善财务运行体制和机制；以提高利润总
额和净利润为重点，积极研究对策，确保资金需求，有效管理财务风
险；做好包括政策研究、资金管理、预算管理、电价、成本控制、基
建财务、资本运营和财务基础等八项重点工作，为实现公司又好又快
发展而作出贡献。
2008年财务要重点做好以下八项工作：
一是抓好政策研究，提高财务工作的前瞻性。
二是积极应对国家宏观调控政策，加强资金筹措和使用管理，平
衡资金供求，有效控制和防范财务风险。
三是加强预算管理，做好预算编制和预算控制工作。
四是抓好价格管理工作，争取煤电联动以及水资源费等政策性收
费标准调整后调整电价，力争价格增收。
五是抓好成本控制管理，特别是加强对燃料成本和政策性费用的
控制。
六是抓好基本建设财务管理。
七是做好资本运营相关工作。
八是加强会计基础和财会队伍建设工作。
谢谢大家！
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2007年度股东大会文件
文件四：
公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案
棗2007年度股东大会
2008年4月8日
经审计，桂冠电力（母公司）2007年度实现净利润45324.54万元，
应按《公司法》和《公司章程》规定计提10%法定公积金4532.45万元。
根据财政部2007年11月发布《企业会计准则解释第1号》的规定，
已将母公司对各子公司以前年度已确认的投资收益进行追溯调整后，
相应减少2007年期初未分配利润12,777.97万元，调整后公司的期初
未分配利润为16362.61万元。在公司2007年6月根据股东大会决议实
施对上年股利分配时实际支付股利及提取任意盈余公积27,434.55万
元，因此根据《企业会计准则解释第1号》调整后母公司的上年结转
到本年的未分配利润为-11071.94万元，因此本年可供股东分配利润为
29720.15万元。扣除2007年度按股比未确认合山公司当年亏损9103.69
万元，以及减免所得税金2469.48万元（按照减免所得税有关规定，拟
计提任意盈余公积金2469.48万元），本年实际可供股东分配利润为
18146.98万元。公司拟按每10股派现金红利1.2元（含税）进行分配。
由于公司存在可转债转股情况，因此，派发现金红利总股本基数以派
发时股权登记日的总股本数为准，剩余未分配利润结转下年度。
本年度不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请批准。
34
2007年度股东大会文件
文件五：
关于拟投资兴建大化水电站扩建工程项目的议案
——2007年度股东大会
2008年4月8日
根据《红水河大化水电站扩建工程预可行性研究报告审查意见》，
大化水电站扩建工程装机容量为1 110MW，在龙滩投产正常蓄水位
400／375m情况下，多年平均可发电量增加1.46～1.33亿kW.h，减少
弃水调峰电量2.68～3.02亿kW.h，计及减少的本电站调峰强迫弃水等
电量后，扩建工程项目总计增发电量3.07亿kW.h，按2007年上半年
价格水平测算，工程静态投资为62,558万元，动态投资为66,198万元，
项目建设总工期18个月，计划2008年8月核准开工，2009年建成投
产。
一、项目建设的必要性
（一）大化水电站扩建工程的实施，可以充分利用大化一期电站
低谷调峰弃水发电
龙滩水电站投运前大化水电站多年平均发电量为22.6149亿kW.h，
龙滩水电站投运后多年平均发电量增至28.6814亿kW.h，增加6.0665
亿kW.h，这些电量能否被电网吸收，经广西电网2015年电力电量平衡
计算，为保证广西电网安全稳定运行，大化水电站的有效电量为
24.1676亿kW.h，强迫弃水电量为4.5138亿kW.h。可以通过增加装机
容量利用这一部分低谷调峰弃水，增加发电效益。
（二）利用大化一期电站受装机容量过流限制产生的弃水发电
龙滩水电站投运后大化水电站水量利用系数仅为85.49%，平均每
35
2007年度股东大会文件
年有67天弃水，为了提高水量利用率以减少弃水天数，通过扩机来利
用受装机容量过流限制产生的弃水，增加季节性电能。
（三）有利于与上游岩滩水电站联合协调运行
岩滩水电站一期电站4台机组最大过流能力为2268m3/s，扩建工程
2台机组最大过流能力为1177m3/s，扩建后机组总的过流能力为3445
m3/s。大化水电站一期电站4台机组的最大过流能力仅为2424 m3/s，
比岩滩水电站扩建后最过流能力小1021m3/s，如果大化水电站扩建，
机组的最大过流能力将增加，有利于大化水电站与岩滩水电站的联合
协调运行。
（四）提高电站的调峰调频能力有利于电网定全稳定运行
如果大化水电站不扩建，装机利用小时高达6290h。大化水电站扩
建后，可提高电站的调峰调频能力，有利于电厂和电网的安全稳定运
行。
（五）作为一期工程的备用电源
由于扩建工程机组能独立发电运行，因此，如果一期工程的机组
出现全厂事故停机时，可将它作为原大化电厂厂用电安全生产的独立
电源。
二、项目进展情况
根据公司第五届董事会第五次会议关于开展该项目前期工作的决
议，公司成立了项目筹建处，加快推进项目前期工作，目前该项目已
基本具备开工条件,正在争取通过国家核准。
（相关数据以国家有关部门核准的结果为准）。
以上议案，请审议。
36
2007年度股东大会文件
文件六：
关于拟投资兴建合山2 600MW级机组
上大压小工程项目的议案
棗2007年度股东大会
2008年4月8日
大唐桂冠合山发电有限公司（以下简称"合山公司"）始建于1967
年，2007年9月28日前有机组7台，装机容量为1130MW
（2 330+2 70+3 110MW）。其中五台老机组是国电集团公司的资产，
服务年限均已达20～30年，由合山公司租赁经营。根据广西壮族自治
区人民政府与国家发展和改革委员会签订的《"十一五"期间关停小火
电机组目标责任书》，合山公司#4、#5（2 70MW）和#6、#7、#8
（3 110MW）五台机组列入广西"十一五"关停范围。
根据国家上大压小、节能减排的政策，合山公司拟利用电厂原有
的场地，扩建2台600MW级超临界机组。根据项目可行性研究报告，
按2006年价格水平测算，工程静态投资为419702万元，动态总投资
为439416万元（含拟一次性支付给国电集团公司的租赁费5亿元，不
含脱硝投资和流动资金），项目建设总工期30个月，计划2008年6月
核准开工，2010年全部建成投产。
一、项目建设的必要性
（一）国家产业政策的要求
37
2007年度股东大会文件
在"十一五"我国经济转型这个重要的历史时期，小火电作为传统
高耗能、低效率、高污染产业的典型代表，严重背离了新形势下的产
业发展模式。近期国家已出台的有关文件明确要求，列入关停计划的
小火电机组自规定关停之日起，电网企业不再收购其电力电量，燃料
企业不为其提供燃料，银行等金融机构不为其提供贷款，土地将转为
他用，交通部门不予安排运力，水资源管理部门将用水指标转为他用，
凡不按要求关停小火电机组的地区或企业，不核准相关的扩建改造项
目。
（二）合山公司发展的需要
1、安置富余人员
合山公司属老厂，人员多，现有员工近1600人，虽然现有装机容
量113万千瓦，按照国家产业政策，老机组在"十一五"末必将关停，如
果不上新机组，就很难解决合山公司人员的稳定和就业的压力，合山
公司的生存和发展将成问题。
2、改善机组结构
合山公司存量机组平均单机容量仅有160MW。老机组剩余运行时
间有限，运行成本高，风险大，而大容量、高参数的超临界火电机组
符合国家电力产业发展方向，能源利用率高，环境污染小，电厂上大
压小技改工程项目符合国家产业政策，能够改善现有机组结构，提高
平均单机容量，降低单位供电成本，提高经济效益。
二、项目进展情况
38
2007年度股东大会文件
根据公司第五届董事会第五次会议关于开展该项目前期工作的决
议，合山公司成立了专门的基建办，负责开展项目前期工作。目前该
项目已基本具备开工条件,正在争取通过国家核准。
（相关数据以国家有关部门核准的结果为准）。
以上议案，请审议。
39
2007年度股东大会文件
文件七：
关于公司2008年度融资额度
及为控股子公司银行贷款提供信用担保的议案
棗2007年度股东大会
2008年4月8日
公司2007年年末贷款及担保情况、2008年新增贷款及需要为控股
子公司银行贷款提供信用担保情况如下：
一、2007年末贷款及担保情况
（一）贷款余额：截止2007年末合并报表贷款余额：695,972.49
万元。其中：短期贷款105,000.00万元，长期贷款590,972.49万元。
（二）担保余额：截止2007年末合并报表担保余额：105,428万
元。其中：合山公司77,400万元（长期担保额65,400万元，一年期担
保额12,000.00万元）；桂开公司28,028.00万元（长期担保）。
二、2008年预计贷款及需要提供信用担保情况
（一）新增贷款额度：根据公司发展战略，预计2008年新增贷款
额为720,000万元，其中母公司贷款370,000万元，合山2X60万千瓦
级机组建设项目贷款350,000万元。
（二）需提供担保：根据2008年公司项目建设和金融市场情况，
预计合山公司2X60万千瓦级工程项目银行贷款350,000万元，需公司
向银行提供信用担保。
以上议案，请审议。
40
2007年度股东大会文件
文件八：
关于2008年度续聘会计师事务所并支付其报酬的议案
棗2007年度股东大会
2008年4月8日
一、2007年度支付会计师事务所报酬情况
2007年度会计师事务所总报酬168万元：其中2006年报审计费用
80万元；2007年中期报表审计、收购四川天龙湖和金龙潭电站专项审
计、盈利预测审核等费用88万元。2007年度实际已支付审计费用168
万元。
二、2008年度续聘会计师事务所并支付其报酬预案
2008年度续聘会计师事务所名称：天职国际会计师事务所有限责
任公司。2008年度年报审计费用总计90万元；收购其他电站专项审计、
盈利预测审核等费用（若有）根据工作需要和费用标准另计。
以上议案，请审议。
41
2007年度股东大会文件
文件九：
关于修改《公司章程》的议案
棗2007年度股东大会
2007年4月8日
由于公司存在可转债转股情况，截止2007年12月31日，公司的
实收股本已达到1,415,730,853股，据此修改《公司章程》第六条和第
十九条内容。修改后为：
第六条 公司注册资本为人民币1,415,730,853元。
第十九条 截止至2007年12月31日，公司股份总数为
1,415,730,853股，均为普通股。
以上议案，请审议。
42
2007年度股东大会文件
文件十：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
——2007年度股东大会文件
2008年4月8日
公司拟采用向公司控股股东中国大唐集团公司非公开发行股票与
支付现金相结合的方式购买其拥有的大唐岩滩水力发电有限责任公司
70%的股权。公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定对
公司进行了自查，并据此认为公司已具备非公开发行股票的条件：
一、公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》对上市公司非公开发行股票的要求。
二、公司满足非公开发行股票的具体要求：
1、本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均
价。
2、本次向公司控股股东发行的股份自发行结束之日起，三十六个
月内不得转让。
3、募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集
资金使用项目不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，不是直接或间接投资于以买卖有价
43
2007年度股东大会文件
证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控
制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
4、本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
三、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见
所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
以上议案，请审议。
44
2007年度股东大会文件
文件十一：
关于公司非公开发行股票购买资产的议案
——2007年度股东大会
2008年4月8日
为增强公司水力发电方面的经营实力，改善公司资产负债结构，
提升公司的核心竞争力，进一步开拓公司未来的业务发展空间，在公
司控股股东中国大唐集团公司（以下简称“大唐集团“）的积极支持
下，公司拟通过非公开发行股票与支付现金相结合的方式购买大唐集
团拥有的大唐岩滩水力发电有限责任公司70%的股权（以下简称“目标
资产”），以提升公司的可持续发展能力。发行方案的主要内容和有
关情况具体如下：
本次购买目标资产采取公司向大唐集团非公开发行股票与支付现
金相结合的方式，其中支付现金的金额约为目标资产评估价值的三分
之一。根据评估机构的评估结果，目标资产的评估值为364,747.66万
元（该评估结果尚待国务院国资委备案）。公司向大唐集团非公开发行
20,000万股，并向大唐集团支付现金118,747.66万元（如经国务院国
资委备案的评估结果有变化，支付现金金额将根据国务院国资委备案
的评估结果作相应调整）。目标资产具体定价按照国家法律法规的要
求，并本着公允以及充分考虑中小股东利益的原则确定。本次目标资
产的交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构对目标资产的评
45
2007年度股东大会文件
估结果并获国务院国资委备案的评估结果为基准确定。
由于交易对方大唐集团为本公司控股股东，公司以非公开发行股票
与支付现金相结合的方式购买大唐集团的目标资产构成关联交易，因
此在审议本议案时，关联董事需回避表决。
本次非公开发行方案：
1、发行方式：非公开发行。
2、发行股票的种类及面值：本次发行的股票种类为人民币普通股
(A股)，每股面值人民币1.00元/股。
3、发行数量：公司本次非公开发行A股股票的数量为：20,000
万股。
4、发行对象及认购方式：本次非公开发行的发行对象为公司控股
股东大唐集团。
本次购买目标资产采取公司向大唐集团非公开发行股票与支付现
金相结合的方式，其中支付现金的金额约为目标资产评估价值的三分
之一。根据评估机构的评估结果，岩滩公司的评估价值为521,068.09
万元（该评估结果尚待国务院国资委备案），目标资产的价值为
364,747.66万元，公司向大唐集团非公开发行20,000万股，并向大唐
集团支付现金118,747.66万元人民币（如经国务院国资委备案的评估
结果有变化，支付现金金额将根据国务院国资委备案的评估结果做相
应调整）。
46
2007年度股东大会文件
5、拟购买资产范围及情况
本次发行拟购买的资产是大唐集团持有大唐岩滩水力发电有限责
任公司（以下简称“岩滩公司”）70%的股权（简称“目标资产”）。
岩滩公司前身大唐岩滩水力发电厂成立于1992年，2007年1月改
制设立有限责任公司后，大唐集团持股70%、广西投资集团有限公司
持股30%，注册资本33,513.9938万元人民币。
岩滩公司是一个集发电、防洪、航运等多功能于一体的特大型电
站，主营业务为发电、售电。1985年3月电站主体工程动工，1995年
6月四台机组全部投入运行。目前，岩滩公司拥有四台单机容量30.25
万千瓦混流式水轮发电机组，总装机容量121万千瓦。
截至2007年12月31日，岩滩公司总资产为21.83亿元，净资产
为13.33亿元，2007年净利润1.67亿元。根据评估机构的评估结果（最
终结果以国资监管部门备案为准），岩滩公司的评估价值为521,068.09
万元，目标资产的评估价值为364,747.66万元。
6、发行价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行A股股票的
首次董事会决议公告日，发行价格为12.3元/股，即定价基准日前20
个交易日公司A股股票交易均价（股票交易均价＝定价基准日前20
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易
47
2007年度股东大会文件
总量），最终发行价格尚需公司股东大会批准。
7、锁定期安排：本次向公司控股股东非公开发行的股份自本次发
行结束之日起，三十六个月内不得转让。
8、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市
交易。
9、发行前滚存未分配利润安排：公司在本次非公开发行实施前滚
存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
10、公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息等情
形，发行数量或发行价格做相应的调整，具体调整由股东大会授权董
事会确定：
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送
红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格
亦将作相应调整，发行股数或支付现金金额也随之进行调整。发行价
格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增
发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调
整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五
入），则：
派息：P1=P0-D
48
2007年度股东大会文件
送股或转增股本：P=P0/ (1+N)
1
增发新股或配股：P= (P0+AK) / (1+K)
1
三项同时进行：P= (P0-D+AK) / (1+K+N)
1
11、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票暨重大资产重组的议案之日起十二个月内有效。
本次非公开发行股票的方案通过公司股东大会审议后，尚需报中
国证监会核准后方可实施。
本议案详细内容参见《广西桂冠电力股份有限公司非公开发行A
股股票预案》及《广西桂冠电力股份有限公司非公开发行A股股票预
案（补充）》。
以上议案，请审议。
49
2007年度股东大会文件
文件十二：
关于募集资金运用可行性分析的议案
——2007年度股东大会
2008年4月8日
公司拟采用非公开发行股票与支付现金相结合的方式购买中国大
唐集团公司（以下简称“大唐集团”）拥有的大唐岩滩水力发电有限责
任公司70%的股权（以下简称“目标资产”），不涉及募集资金，现就购
买目标资产的可行性分析如下：
一、目标资产的基本情况
(一)岩滩公司的基本情况
1、公司名称：大唐岩滩水力发电有限责任公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地：广西省大化县岩滩镇
4、法定代表人:：戴波
5、注册资本：33513.9938万元
6、股权及控制关系：大唐集团持有岩滩公司70%的股权，广西投
资集团有限公司持其余30%的股权。岩滩公司章程没有对岩滩公司股权
转让产生影响的内容。
7、原高管人员的安排：本次发行完成后岩滩公司将成为桂冠电力
的控股子公司，不涉及岩滩公司原高管人员的重大变化。
50
2007年度股东大会文件
8、业务经营情况：岩滩公司是一个集发电、防洪、航运等多功能
于一体的特大型电站，主营业务为发电、售电。1985年3月电站主体
工程动工，1995年6月四台机组全部投入运行。目前，岩滩公司拥有
四台单机容量30.25万千瓦混流式水轮发电机组，总装机容量121万
千瓦。
9、历史财务数据
岩滩公司最近三年的财务报告是按照财政部2006年颁布的新企
业会计准则及应用指南的规定模拟编制而成。根据中国证监会的有关
规定进行编制，并在编制2005年、2006年财务报表时对相关项目进
行了追溯调整，并从2007年1月1日起根据实际发生的交易事项，假定
全面执行财政部2006年颁布的新企业会计准则及应用指南进行编
报。
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
流动资产合计 20,798.41 11,666.48 51,058.04
非流动资产合计 197,521.17 205,871.09 221,068.56
资产总额 218,319.59 217,537.57 272,126.60
流动负债合计 39,446.78 33,540.41 48,254.46
非流动负债合计 45,540.99 68,259.93 101,406.94
负债总额 84,987.77 101,800.35 149,661.40
股东权益合计 133,331.82 115,737.22 122,465.20
51
2007年度股东大会文件
（2）利润表主要数据
单位：万元
项 目 2007年度 2006年度 2005年度
营业收入 65,395.47 52,028.99 57,144.03
营业成本 44,782.67 48,770.84 45,919.48
营业利润 20,699.41 3,266.74 11,233.13
利润总额 20,070.12 3,293.42 11,231.33
净利润 16,707.30 2,857.03 9,541.66
二、购买目标资产的必要性分析
岩滩公司主营水电开发与销售，自发电以来岩滩公司的安全
生产情况良好，设备稳定。多年来，岩滩公司发电量稳定在45-56
亿之间。随着上游龙滩水库多年调节作用的充分发挥（2007年5
月、9月、11月三台机组陆续发电），龙滩水库多年调节的效益越
来越明显，作为下游梯级电站，岩滩公司的发电量将会在目前的
基础上进一步提高，并将稳定在较高水平，盈利能力进一步增强。
另外，岩滩公司目前的电价水平低，仅为广西水电标杆电价
的一半。岩滩公司电价未来提升的空间较大，一旦电价获得提升，
公司未来的盈利能力将显著提高。
桂冠电力本次非公开发行股票购买目标资产符合公司股权分
置改革时大唐集团的公开承诺，同时，本次资产收购完成后，公
司拥有或控制的总装机容量将由收购前的278.30万千瓦（其中水
52
2007年度股东大会文件
电201.30万千瓦）增加到399.30万千瓦（水电装机容量增加到
322.3万千瓦），增加43.48%；权益装机容量由收购前的192.38
万千瓦增加到277.08万千瓦，增加44.03%。在目前煤炭价格进
一步攀升、国家鼓励清洁能源政策背景下，本次水电资产的收购，
将进一步壮大公司的主营业务，提升公司的持续竞争能力，增强
核心竞争力。
三、购买目标资产的支付方式
（一）目标资产价值
根据评估机构的评估结果（最终结果以经国务院国资委备案
的评估结果为准），岩滩公司的评估价值为521,068.09万元，目
标资产的评估价值为364,747.66万元。本次目标资产的最终收购
价格为评估机构的评估结果并获国务院国资委备案的评估价值。
（二）支付方式
本次购买目标资产采取桂冠电力向大唐集团非公开发行股票
与支付现金相结合的方式。大唐集团拟以其持有的目标资产价值
的三分之二作为认购本次非公开发行股票的对价，目标资产最终
评估价值与大唐集团认购股份数量与发行价格之积的差额部分，
由桂冠电力向大唐集团支付现金。根据评估机构的评估结果，桂
冠电力向大唐集团非公开发行20,000万股，并支付现金
118,747.66万元（最终支付现金金额将根据评估机构对目标资产
53
2007年度股东大会文件
的评估价值并获国务院国资委备案的数据确定）。
四、结论
本公司购买目标资产将扩大公司的装机规模，提高持续盈利
能力，进一步提高公司的核心竞争力，保护了广大投资者的利益，
同时符合股权分置改革时大唐集团的公开承诺。
以上议案，请审议。
54
2007年度股东大会文件
文件十三：
关于非公开发行股票与支付现金相结合的方式
收购资产暨重大资产重组（关联交易）的议案
——2007年度股东大会文件之七
2008年4月8日
为增强进一步扩大公司的装机规模，提高持续盈利能力，提升公
司的核心竞争力。在公司控股股东中国大唐集团公司（以下简称“大
唐集团”）的积极支持下，公司拟通过非公开发行股票与支付现金相
结合的方式购买大唐集团持有的大唐岩滩水力发电有限责任公司（以
下简称“岩滩公司”）70%的股权（以下简称“目标资产”）。
岩滩公司的评估价值为人民币521,068.09万元（该评估结果尚待
国务院国资委备案），目标资产的评估价值为人民币364,747.66万元，
目标资产的交易价格以评估机构对目标资产的评估结果并获国务院国
资委备案的评估价值为基准确定，由于目标资产的评估价值超过了公
司2006年底经审计合并报表净资产的50%，因此公司本次收购目标资
产构成重大资产重组。
鉴于大唐集团为公司的控股股东，且为公司本次非公开发行股票
的特定对象，故本次购买目标资产行为构成关联交易，因此在审议本
议案时，关联股东需回避表决。
本次重大资产重组的具体内容如下：
55
2007年度股东大会文件
一、重大资产重组的方式、交易标的和交易对方
1、本次重大资产重组的方式
公司拟采用向大唐集团非公开发行股票与支付现金相结合的方式
收购大唐集团持有的岩滩公司70%的股权，其中支付现金的金额约为
目标资产总价值的三分之一。非公开发行股票价格按定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价确定，为12.3元/股。按照目标资产的评估
价值，桂冠电力拟向大唐集团定向发行20,000万股，并支付现金
118,747.66万元（如经国务院国资委备案的评估结果有变化，支付现金
金额将根据经国务院国资委备案的评估结果作相应调整）。
2、本次重大资产重组的交易标的
本次重大资产重组的交易标的是岩滩公司各70%的股权，目标资
产的基本情况如下：
岩滩公司前身大唐岩滩水力发电厂成立于1992年，位于红水河中
游的广西大化瑶族自治县境内的岩滩镇，是红水河梯级开发的骨干电
站之一，是一个集发电、防洪、航运等多功能于一体的特大型电站，
主营业务为水电开发与销售。1985年3月电站主体工程动工，1995年
6月四台机组全部投入运行。目前，岩滩公司拥有四台单机容量30.25
万千瓦混流式水轮发电机组，总装机容量121万千瓦。2007年1月，
大唐岩滩水力发电厂改制设立有限责任公司，大唐集团持股70%、广西
投资集团有限公司持股30%。
本次评估基准日为2007年12月31日，根据评估机构的评估结果，
56
2007年度股东大会文件
岩滩公司的评估价值为521,068.09万元（该评估结果尚待国务院国资
委备案），目标资产的价值为364,747.66万元。
3、本次重大资产重组的交易对方大唐集团系公司控股股东，目前
持有公司47.59%的股份。
大唐集团成立于2003年4月9日(2002年12月29日组建)，其主
要经营范围为依法经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集
团公司拥有的全部国有资产；从事电源的开发、投资、建设、经营和
管理，组织电力（热力）生产和销售；从事电力设备制造、设备检修
与调试、电力技术开发与咨询服务、电力工程承包与咨询、新能源开
发、电力物资、煤炭、环保等电力相关业务；根据国家有关规定，经
有关部门批准，从事国内外投融资业务；经国家批准，自主开展外贸
流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；经国家
批准或允许的其他业务。
截止2007年12月31日（未经审计），大唐集团总资产2,985.29
亿元，净资产618.37亿元，2007年实现主营收入853.76亿元，利润
总额75.51亿元。以上各项指标均比2002年末大唐集团组建时翻了一
翻。在役发电资产分布在北京、天津、河北、山西、内蒙古、吉林、
黑龙江、江苏、浙江、安徽、福建、河南、湖南、广东、广西、四川、
云南、陕西、甘肃等19个省（自治区、直辖市）。
截至2007年12月31日，大唐集团发电装机规模达到6482.34万
千瓦。
57
2007年度股东大会文件
大唐集团的股东系国务院国有资产监督管理委员会，其控制关系如
下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
中国大唐集团公司
70.00% 47.59%
岩滩公司 桂冠电力 其他资产
二、交易价格
岩滩公司的评估价值为521,068.09万元（该评估结果尚待国务院国
资委备案），目标资产的价值为364,747.66万元。目标资产最终交易价
格以评估机构对目标资产的评估结果并获国务院国资委备案的评估值
为基准确定。
三、定价方式或者定价依据
目标资产的交易价格依据具有证券从业资格的资产评估机构做出
并经国务院国资委备案的评估结果确定。评估基准日为2007年12月
31日。
四、决议的有效期
本次决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票
58
2007年度股东大会文件
暨重大资产重组的议案之日起十二个月内有效。
本次重大资产重组如通过公司股东大会审议，尚需待获得中国证监
会核准后方可实施。
以上议案，请审议。
59
2007年度股东大会文件
文件十四：
关于拟与中国大唐集团公司签署附生效条件的
《资产认购股份协议》及《资产认购股份补充协议》、
《股权转让协议》及《股权转让补充协议》的议案
——2007年度股东大会
2008年4月8日
公司拟采用非公开发行股票与支付现金相结合的方式收购中国大
唐集团公司（下称“大唐集团”）拥有的大唐岩滩水力发电有限责任公
司70%的股权。
按照证监会的相关规定，公司拟与大唐集团签署相应的《资产认
购股份协议》及《资产认购股份补充协议》、《股权转让协议》及《股
权转让补充协议》的议案，该等协议需经公司董事会、股东大会以及
相关主管机关或政府部门同意或批准后才能生效。
以上议案，请审议。
附件：《资产认购股份协议》、《资产认购股份补充协议》、《股权转
让协议》、《股权转让补充协议》
60
2007年度股东大会文件
附件：
中国大唐集团公司
与
广西桂冠电力股份有限公司
之
资产认购股份协议
二○○七年十二月
61
2007年度股东大会文件
资产认购股份协议
本协议由以下双方于北京市签署：
中国大唐集团公司（以下简称"大唐集团"）
法定代表人：翟若愚
住所：北京市西城区广宁伯街1号
广西桂冠电力股份有限公司（以下简称"桂冠电力"）
法定代表人：杨庆
住所：广西南宁市民主路北四里6号
鉴于：
（1）桂冠电力是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，证券代码为
600236，截至2007年9月30日总股本为1,415,730,684股，其中大唐集团
持有673,784,618股，占总股本的47.59%。
（2）桂冠电力拟进行非公开发行股票（以下简称"本次非公开发行"）。
（3）大唐集团有意向认购本次非公开发行的全部股份。
有鉴于此，本协议的签署双方经友好协商，达成如下协议条款：
62
2007年度股东大会文件
第一条 定义
双方商定，在本协议中，除上下文另有明确规定以外，下述词语具有以下的
含义：
1、“岩滩公司”，是指大唐岩滩水力发电有限责任公司，大唐集团持有其70%
的股权。
2、“目标资产”，是指大唐集团所拥有的岩滩公司70%股权以及相关股东权益。
3、“《股权转让协议》”，是指就大唐集团将其持有的目标资产转让给桂冠电力
之事宜，双方在签署本协议的同时另外签署的协议。
4、“评估基准日”，是指本协议项下目标资产之国有资产评估的基准日，即2007
年12月31日。经过国有资产监督管理部门确认的评估机构出具的评估报告将作
为本协议的附件一。
5、“本次非公开发行完成日”，是指桂冠电力本次非公开发行的股票经中国证
券登记结算有限公司登记为大唐集团所有之日。
6、“中国”，是指中华人民共和国。
7、“中国证监会”，指中国证券监督管理委员会。
第二条 认购股份数量
大唐集团同意认购本次发行的全部股票（以下简称"本次认购股票"），本次非
公开发行股票的数量=目标资产评估价值x2/3 每股发行价格，最终数量由受让方
桂冠电力股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
第三条 本次认购股票的对价
本次非公开发行股票价格为定价基准日前20个交易日桂冠电力股票交易均
价。
大唐集团本次认购股票的对价为本次转让的目标资产评估价值（获国有资产
63
2007年度股东大会文件
监督管理部门备案确认）的三分之二。
第三条 本次认购股票对价支付方式
1、双方同意，桂冠电力本次非公开发行用以购买大唐集团持有的岩滩公司
70%目标资产价值的三分之二，即大唐集团以其持有的目标资产评估价值的三分之
二作为认购本次非公开发行股票的对价。
2、双方同意，桂冠电力本次购买目标资产采取桂冠电力向大唐集团发行股票
并支付现金的方式。现金支付等具体内容参见双方签订的《股权转让协议》。
3、双方同意，在本次非公开发行完成之日起十个工作日内，向岩滩公司所在
地的工商行政管理部门申请办理岩滩70%股权的过户登记手续。
第四条 本次认购股票中大唐集团的承诺
1、大唐集团确认，大唐集团拥有本协议项下目标资产完全的所有权，该等资
产不存在任何索赔、质押权、第三人权利主张及其他第三者权益影响。
2、大唐集团确认，岩滩公司股东会已经作出决议（该股东会决议作为本协议
附件二）同意大唐集团将目标资产转让给桂冠电力，该公司其他股东同意放弃优
先购买权。
3、大唐集团同意在认购本次发行的股份后，其本次认购的股份在三十六个月
内不转让。
第五条 本次认购股票尚需履行程序
双方确认，大唐集团将协助桂冠电力完成有关程序。本次认购股票需履行的
主要程序如下。
1、桂冠电力董事会、股东大会审议批准本次非公开发行。
2、本次非公开发行取得国有资产监督管理部门的批准。
64
2007年度股东大会文件
3、本次非公开发行取得中国证监会核准。
4、完成目标资产有关国有资产登记变更及工商登记变更手续。
5、完成有关桂冠电力股份变动变更登记手续。
第六条双方的承诺与保证
1、大唐集团承诺及保证，大唐集团是有效存续的企业法人，大唐集团签署本
协议已经经过内部有效程序通过。
2、桂冠电力承诺及保证，桂冠电力是有效存续的企业法人，桂冠电力签署本
协议已经经过内部有效程序通过。
3、桂冠电力承诺将尽快完成本次非公开发行股票所需的申报资料，并及时向
中国证监会申报；大唐集团承诺将积极配合桂冠电力本次非公开发行股票工作，
并按照法律法规的规定的要求，就本次认购桂冠电力非公开发行股票的事宜，向
中国证监会申请要约豁免。
第七条 本协议生效的条件
大唐集团与桂冠电力确认，本协议自下列条件全部满足之日起生效：
1、本次非公开发行经桂冠电力董事会、股东大会决议通过。
2、本次非公开发行取得国有资产监督管理部门的批准。
3、本次非公开发行取得中国证监会的核准。
4、大唐集团因本次非公开发行增持桂冠电力股份要约收购豁免事项取得桂冠
电力董事会、股东大会以及中国证监会的同意或核准。
5、本协议经协议双方有效签署。
第八条 违约责任
1、任何一方违反本协议规定义务、所作声明与保证或其他法定义务即构成违
65
2007年度股东大会文件
约。
2、如果发生违约情形，违约方应补偿守约方因违约方违约而实际遭受的损失。
3、如本协议部分或全部不能履行若因由双方过失、过错造成时，根据实际情
况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
第九条法律适用及争议解决
1、双方商定，本转让协议之争议解决均适用中国之法律。
2、双方同意，因履行本协议或在履行本协议过程中产生的纠纷和/或争议，由
双方通过友好协商解决，如协商不成时，任何一方可将纠纷和/或争议提交有管辖
权的人民法院解决。
第十条保密
除了根据中国法律及法规、任何政府机关之规定需要披露之资料外，本协议
任何一方不得在未经本协议他方书面同意之情况下对任何人披露任何与本协议有
关的资料（向其各自负有保密义务之专业顾问披露除外）。
第十一条通知及其他通讯
1、本协议下任何通知或通信将以书面形式发出，并可以专人送交或以传真形
式送至协议文首所载之双方通讯地址。任何通知或通信须发送予其收信人。
2、该等通知或通信若以专人送交形式发出，则收信人签收之日为送达之日；
该等通知或通信若以传真形式发出，则传真发出之日为送达之日。
第十二条其他
66
2007年度股东大会文件
1、本协议一经双方有效签署，即构成协议成立，本协议的生效按照第七条约
定执行。任何本协议条款的修改，必须经过双方的同意，并以文字的形式加以确
认。
2、本协议的任何一方未能及时行使本协议项下的权利不应被视为放弃该权
利，也不影响该方在将来行使该权利。
3、如果本协议中的任何条款无论因何种原因完全或部分无效或不具有执行
力，或违反任何适用的法律，则该条款被视为删除。但本协议的其余条款仍应有
效并且有约束力。
4、双方同时签订的《股权转让协议》与本协议具有同等法律效力，本协议未
尽事宜参照该《股权转让协议》确定。
5、本协议一式八份，双方各执一份，其余供报有关审批机关之用，各份协议
具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
67
2007年度股东大会文件
（本页无正文，为大唐集团与桂冠电力之资产认购股份协议的签署页）
签署：
中国大唐集团公司 广西桂冠电力股份有限公司
法定代表人（或授权代表）： 法定代表人（或授权代表）：
日期：2007年12月29日 日期：2007年12月29日
68
2007年度股东大会文件
中国大唐集团公司
与
广西桂冠电力股份有限公司
之
资产认购股份补充协议
二○○八年三月
69
2007年度股东大会文件
资产认购股份补充协议
本补充协议如未特别说明，相关缩写定义同《资产认购股份协议》。
本协议由以下双方于北京市签署：
中国大唐集团公司（以下简称"大唐集团"）
法定代表人：翟若愚
住所：北京市西城区广宁伯街1号
广西桂冠电力股份有限公司（以下简称"桂冠电力"）
法定代表人：杨庆
住所：广西南宁市民主路北四里6号
鉴于：
大唐集团已与桂冠电力于2007年12月29日签署了《资产认购股份协议》，
约定大唐集团同意认购桂冠电力非公开发行的不少于1.3亿股不超过2.5亿股（含
上下限）中全部股份，现双方就有关事项补充约定如下：
第四条 大唐集团同意认购桂冠电力本次发行股份的具体股份数为200,000,000
股。
第五条 本补充协议未约定事项，仍适用双方已经签署的《资产认购股份协议》。
（本页以下无正文）
70
2007年度股东大会文件
（本页无正文，为大唐集团与桂冠电力之资产认购股份补充协议的签署页）
签署：
中国大唐集团公司 广西桂冠电力股份有限公司
法定代表人（或授权代表）： 法定代表人（或授权代表）
日期：2008年3月11日 日期：2008年3月11日
71
2007年度股东大会文件
中国大唐集团公司
与
广西桂冠电力股份有限公司
关于
大唐岩滩水力发电有限公司
之
股权转让协议
二○○七年十二月
72
2007年度股东大会文件
股权转让协议
本协议由以下双方于北京市签署：
中国大唐集团公司（以下简称"大唐集团"或"转让方"）
法定代表人：翟若愚
住所：北京市西城区广宁伯街1号
广西桂冠电力股份有限公司（以下简称"桂冠电力"或"受让方"）
法定代表人：杨庆
住所：广西南宁市民主路北四里6号
鉴于：
1. 大唐岩滩水力发电有限责任公司（以下简称"岩滩公司"）是依法设立的一
家有限责任公司，其注册地址为：广西省大化县岩滩镇，法定代表人为：
戴波；
2. 转让方持有岩滩公司70%的股权，并愿意转让该70%股权；
3. 受让方系一家在上海证券交易所上市的上市公司，拟非公开发行股份；
4. 受让方拟以上述非公开发行股份加现金为对价支付方式，受让转让方拟转
让的上述70%股权；
有鉴于此，双方签署协议条款如下：
73
2007年度股东大会文件
第一条 定义
双方商定，在本协议中，除上下文另有明确规定以外，下述词语具有以下的
含义：
1.1 “目标资产”，是指转让方所拥有的岩滩公司70%股权以及相关股东权益。
1.2 “股权转让”，是指转让方将目标资产依本协议规定的条件及条款转让给受
让方的行为。
1.3 “转让方”，是指中国大唐集团公司。
1.4 “受让方”，是指广西桂冠电力股份有限公司。
1.5 “每股发行价格”，是指根据有关规定确定并由中国证监会认可的、受让方
本次向转让方非公开发行的受让方股票的每股价格。
1.6 “交割日”，是指本协议项下目标资产之转让经工商行政主管部门办理变更
登记，受让方对该目标资产拥有完整的法律和经工商登记的所有权之日。
1.7 “不可抗力”，是指本协议第十二条规定的本协议任何一方本身无过错，且
其本身无法预料、无法控制造成其在本协议项下的部分或全部义务不能履
行的各种情势。
1.8 “《资产认购股份协议》”，是指就转让方以资产认购受让方非公开发行之股
份事宜，双方在签署本协议的同时另外签署的协议。
1.9 “评估基准日”，是指本协议项下目标资产之国有资产评估的基准日，即
2007年12月31日。经过国有资产监督管理部门确认的评估机构出具的评
估报告将作为本协议的附件三。
1.10 “中国”，是指中华人民共和国。
1.11 “中国证监会”，指中国证券监督管理委员会。
第二条 股权转让
4.1 转让方与受让方一致同意，转让方向受让方转让全部目标资产，受让方受
74
2007年度股东大会文件
让该等全部目标资产。
4.2 转让方与受让方一致同意，在完成目标资产的转让交割手续后，受让方即
按照岩滩公司章程及其修订文件享有在岩滩公司中的权利和义务。
第三条 转让对价及支付
5.1 转让方与受让方一致同意，本协议项下目标资产的转让价格为具有证券从
业资格的评估机构出具的资产评估报告（并获国有资产监督管理部门备案
确认）中所确定的本次转让的目标资产的评估价值。
5.2 转让方与受让方一致同意，受让方受让本协议项下目标资产采取受让方向
转让方发行股票及支付现金相结合的方式。
5.3 受让方以向转让方非公开发行股票的方式支付本次转让的目标资产转让价
格的三分之二，受让方本次非公开发行股票的数量=目标资产评估价值*2/3
每股发行价格，最终数量由受让方股东大会审议通过，并经中国证监会
审议核准。转让方以资产认购本次非公开发行股票的相关内容参见双方签
订的《资产认购股份协议》。
5.4 受让方以现金形式向转让方支付本次转让的目标资产转让价格的其余三分
之一，受让方应当支付的现金数额=目标资产评估价值*1/3。
第四条 付款期限及方式
4.1 双方确认，受让方向转让方发行股票应当按照有关的法律法规办理。
4.2 受让方应当在受让方向转让方非公开发行股票方案获得中国证监会正式批
准之日起三十日内，一次性向转让方支付本协议第三条第3.4款规定的现
金。
第五条 相关税费
75
2007年度股东大会文件
中国法律所规定的双方各自应当缴纳的税费，由转让方与受让方各自承担。
第六条 债务承担
转让方应当对目标资产转让工商变更登记前的债务、担保及或有债务等进行
披露，受让方对岩滩公司在披露清单（该债务、担保披露清单作为本协议附件一）
以外的债务、担保及或有债务不承担任何责任，如果受让方因此而遭受直接或间
接的损失，转让方应当就该等损失向受让方做出赔偿。
第七条 约定事项
9.1 岩滩公司的注册投资股东名称变更登记由转让方协助受让方办理，有关变更
手续费用由受让方承担。
9.2 本次股权转让不涉及岩滩公司（包括下属控股子公司）的职工安排问题，即
岩滩公司（包括下属控股子公司）不会因本次股权转让事项与原有职工解除
劳动关系。
9.3 岩滩公司在评估基准日至交割日之间的产生的盈利或亏损等净资产变化由
受让方享有或承担。评估基准日至交割日之间的产生的盈利或亏损等净资产
变化事项以交割日前一个月末为审计基准日的审计报告所确定的数据与评
估基准日为审计基准日的审计报告之间的差额为准。
第八条 陈述、保证及承诺
10.1 转让方的陈述、保证及承诺
10.1.1转让方是目标资产的合法持有者并已履行了与所持股权有关的合法及必需
的法律程序，是一个合法成立的并有权从事与本协议有关事项的独立法人，
转让方有完全合法的权利签署和履行本协议。
76
2007年度股东大会文件
10.1.2岩滩公司股东会已经作出决议（该股东会决议作为本协议附件二）同意本
次股权转让，岩滩公司其他股东同意放弃优先购买权。
10.1.3岩滩公司是根据中国法律成立并合法存续的具有独立法人地位的有限责任
公司，其设立、经营已取得所需的一切批准、同意、授权和许可。就转让
方作为岩滩公司的股东所知，岩滩公司无违反有关批准、同意、授权及许
可的经营和管理事项发生。
10.1.4转让方保证其所持有并拟转让的目标资产合法有效，转让方对其拥有合法
的所有权，并保证该股权未设置任何质押或其他第三者权益，也未受到任
何形式的查封、限制或债务追索。
10.1.5转让方保证，在交割日之前，不从事任何减损本次拟转让目标资产的行为。
10.1.6协助和支持受让方取得拟转让目标资产。
10.2 受让方陈述、保证及承诺
10.2.1受让方是一个依据中国法律成立并合法存续的具有独立法人地位的股份有
限公司，受让方自愿与转让方签署本协议并明白其应承担的法律责任。
10.2.2配合转让方完成股权转让登记程序。
第九条 保密条款
除了根据中国法律及法规、任何政府机关之规定需要披露之资料外，本协议
任何一方不得在未经本协议他方书面同意之情况下对任何人披露任何与本协议有
关的资料（向其各自负有保密义务之专业顾问披露除外）。
第十条 违约责任
12.1 对本协议项下任何一项条款的违反，均构成违约。
12.2 如果发生违约情形，违约方应补偿守约方因违约方违约而实际遭受的损
失。
77
2007年度股东大会文件
12.3 如本协议部分或全部不能履行若因由双方过失、过错造成时，根据实际情
况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
第十一条 生效、变更和修改
13.1 本协议自下列条件全部满足之日起生效：
13.1.1 本协议经协议双方有效签署；
13.1.2 《资产认购股份协议》中约定的生效条件已全部满足。
13.2 对本协议的修改或变更或终止必须由双方协商一致并签订书面文件成立，
方为有效。
第十二条 不可抗力
由于地震、台风、水灾、战争、国家政策以及其他不能预见并且对其发生和
后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响本协议的履行或者不能按约
定条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况以电传、传真
的书面方式通知对方，并应在15日之内提供事故详情及本协议不能履行或不能部
分履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项文件应由事故发生地的公
证机关出具。按照事故对履行本协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协
议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
第十三条 保密
本协议任何一方应将本协议及其附件及相互之间提供的涉及本协议内容的任
何文件作为公司商业机密文件对待，未经另一方的事先书面同意，不得以任何方
式向本协议签字双方以外的任何第三方泄露或提供。
第十四条 法律适用及争议解决
78
2007年度股东大会文件
15.1 双方商定，本转让协议之争议解决均适用中国之法律。
15.2 双方同意，因履行本协议或在履行本协议过程中产生的纠纷和/或争议，由
双方通过友好协商解决，如协商不成时，任何一方可将纠纷和/或争议提交
有管辖权的人民法院解决。
15.3 在解决纠纷和/或争议期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议所规定
的其他各项条款和规定。
第十五条 其他
16.1 本协议正本一式八份，以中文书写。签字双方各执正本一份，其余正本报
送有关部门。
16.2 双方同时签订的《资产认购股份协议》与本协议具有同等法律效力，本协
议未尽事宜参照该《资产认购股份协议》确定。
16.3 本协议未尽事宜，由转让方与受让方再行订立补充协议解决。补充协议与
本协议具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
79
2007年度股东大会文件
（本页无正文，为大唐集团与桂冠电力关于岩滩公司70%股权之股权转让协议的
签字页。）
转 让 方：中国大唐集团公司
法定代表人（或授权代表）：
日 期：2007年12月29日
受 让 方：广西桂冠电力股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
日 期：2007年12月29日
80
2007年度股东大会文件
中国大唐集团公司
与
广西桂冠电力股份有限公司
关于
大唐岩滩水力发电有限公司
之
股权转让补充协议
二○○八年三月
81
2007年度股东大会文件
股权转让补充协议
本补充协议如未特别说明，相关缩写定义同《股权转让协议》。
本协议由以下双方于北京市签署：
中国大唐集团公司（以下简称"大唐集团"或"转让方"）
法定代表人：翟若愚
住所：北京市西城区广宁伯街1号
广西桂冠电力股份有限公司（以下简称"桂冠电力"或"受让方"）
法定代表人：杨庆
住所：广西南宁市民主路北四里6号
鉴于：
转让方与受让方已于2007年12月29日签署了《股权转让协议》，约定转让
方向受让方转让其持有的大唐岩滩水力发电有限公司70％的股权，现双方就有关
事项补充约定如下：
第一条 受让方本次受让的大唐岩滩水力发电有限公司股权和相关权益的对价为
人民币3,647,476,630元。
第二条 受让方本次受让大唐岩滩水力发电有限公司股权和相关权益采取受让
方向转让方发行股票并支付现金相结合的方式，其中发行股票数额为
200,000,000股，支付现金为人民币1,187,476,630元（如经国务院
国资委备案的评估结果与上报结果有所变化，最终支付现金金额将根
据国务院国资委备案的评估结果做相应调整）。
82
2007年度股东大会文件
第三条 以上支付现金由桂冠电力以自有资金和银行借款解决。
第四条 岩滩公司在评估基准日至交割日之间产生的盈利或亏损由转让方享有
或承担。该盈利或亏损以资产交割日前一个月末为审计基准日出具的
审计报告为准。
第五条 本补充协议未约定事项，仍适用双方已经签署的《股权转让协议》。
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2007年度股东大会文件
（本页无正文，为大唐集团与桂冠电力关于岩滩公司70％股权之股权转让补充协
议的签字页。）
转 让 方：中国大唐集团公司
法定代表人（或授权代表）：
日 期：2008年3月11日
受 让 方：广西桂冠电力股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
日 期：2008年3月11日
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2007年度股东大会文件
文件十五：
广西桂冠电力股份有限公司向特定对象发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）
——2007年度股东大会
2008年4月8日
公司拟采用非公开发行股票与支付现金相结合的方式收购中国大
唐集团公司（下称"大唐集团"）拥有的大唐岩滩水力发电有限责任公
司（下称"岩滩公司"）70%的股权。
按照中国证监会的相关规定，公司编制了《广西桂冠电力股份有
限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，该
报告书需经公司董事会、股东大会以及相关主管机关或政府部门同意
或批准后方能生效。
有关内容参见《广西桂冠电力股份有限公司向特定对象发行股份
购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
以上议案，请批准。
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2007年度股东大会文件
文件十六：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票暨重大资产重组相关事宜的议案
——2007年度股东大会
2008年4月8日
为提高工作效率，根据有关法律法规以及公司章程，拟提请2008
年第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票暨重
大资产重组具体相关事宜。具体如下：
1、授权董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况
制定和实施本次非公开发行购买资产的具体方案，其中包括发行时机、
发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报及执行与本次非公
开发行股票购买资产项目有关的一切协议、合同和文件；
4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，授权董事会在
股东大会决议范围内对本次非公开发行股票购买资产项目具体安排进
行调整；
5、授权董事会根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》
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2007年度股东大会文件
的相关条款、办理工商变更登记及有关备案事宜；
6、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发
行的股票在上海证券交易所上市事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根
据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
8、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过后一年内有效。
以上议案，请审议。
文件十七：
关于提请股东大会批准中国大唐集团公司
免于履行因持股比例增加触发要约收购义务的议案
——2007年度股东大会
2008年4月8日
公司拟采用非公开发行股票与支付现金相结合的方式购买中国大
唐集团公司（以下简称“大唐集团”）拥有的大唐岩滩水力发电有限责
任公司70%的股权。
本次非公开发行前，公司控股股东大唐集团已在本公司拥有权益
的股份超过公司已发行股份的30%，本次发行大唐集团的持股比例将
进一步提高，触发要约收购义务。鉴于大唐集团持有公司股份的比例
增加后，公司的实际控制人未发生变化，根据《上市公司收购管理办
法》的规定，大唐集团可以依法向中国证监会申请豁免要约收购义务。
公司的实际控制人未发生变化，根据《上市公司收购管理办法》
的规定，大唐集团可以依法向中国证券监督管理委员会申请豁免要约
收购义务。
因此，董事会将提请股东大会非关联股东批准大唐集团免于因持
股比例增加触发的要约收购义务。
以上议案，请审议。
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