北海国发海洋生物产业股份有限公司第五届监事会第十一次会决议公告

证券代码：600538	证券简称：北海国发
北海国发海洋生物产业股份有限公司第五届监事会第十一次会决议公告

    本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    北海国发海洋生物产业股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2008年3 月24日下午在公司会议室召开。公司应到三名监事，实到三名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席胡哲宁先生主持。经审议做出如下决议：
    一、审议通过《第五届监事会工作报告暨2007年度监事会工作报告》；
    同意3票，反对0票，弃权0票。
    二、审议通过《公司2007年度财务决算报告》；
    同意3票，反对0票，弃权0票。
    三、审议通过《公司2007年度利润分配预案》；
    经中磊会计师事务所有限责任公司审计，2007年公司实现净利润258.49万元，提取法定盈余公积126.38万元，2007年末累计可供投资者分配的利润为7,615.44万元，2007年末资本公积金为8,394.23万元。
    鉴于公司正处于转型调整的时期，为了实现公司的可持续发展和产业转型，同意2007年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。至2007年12月31日的未分配利润结转以后年度分配，其用于补充公司生产经营流动资金。
    同意3票，反对0票，弃权0票。
    四、审议通过《公司2007年年度报告全文及摘要》；
    公司监事会全体监事对本公司董事会编制的2007年年度报告全文及摘要进行审核,对2007年年度报告内容的真实性、准确性和完整性提出以下书面审核意见：
    （1）2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
    （2）2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2007年度的经营管理和财务状况等事项；
    （3）在提出本意见前，未发现参与2007年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
    同意3票，反对0票，弃权0票。
    五、审议通过《关于监事会换届选举暨推选第六届监事会候选人的议案》；
    公司第五届监事会即将届满，将进行换届选举。同意推选胡哲宁先生、李俊先生为第六届监事会监事候选人，与职工监事杨守金共同组成第六届监事会。（监事候选人简历附后）
    同意3票，反对0票，弃权0票。
    六、审议通过《关于控股股东为本公司申请流动资金贷款提供担保质押的议案》；
    公司的第一大股东广西国发投资集团有限公司（以下简称"国发集团"）持有本公司的5,348.812万股股权（占本公司总股本的19.16%）已全部质押给交通银行股份有限公司北海分行。2008年1月17日，国发集团以其持有本公司的1,524.6万股股权为本公司向交通银行股份有限公司北海分行申请2,420万元借款提供担保出质。（该事项经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，相关决议公告在2008年1月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站）。
    为支持公司的发展，经广西国发投资集团有限公司董事会同意，在公司归还了交通银行股份有限公司北海分行的4,580万元贷款后，继续以持有本公司的余下的3,824.212万股股权为公司向交通银行股份有限公司北海分行申请不超过4,580万元流动资金贷款提供担保出质，期限一年。
    同意3票，反对0票，弃权0票。
    七、审议通过《关于国发集团为本公司提供担保的议案》；
    同意本次关联交易，且同意本公司第一大股东广西国发投资集团有限公司为本公司在1年内向银行申请2.285亿元人民币流动资金借款提供担保。
    同意3票，反对0票，弃权0票。
    八、审议通过《关于修改公司章程部分内容的议案》；
    同意将《公司章程》第一百零一条的内容修改为：
    董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
    董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
    董事由公司职工代表担任的，职工代表的人数不超过1名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
    如果出现因本公司控制权转移而发生的董事、监事、高级管理人员被更换的情形，则公司应在被更换的上述人员离职前给予其3倍于其年薪的补偿。
    同意3票，反对0票，弃权0票。
    九、审议通过《关于支付2007年度会计师事务所审计费用及续聘2008年度会计师事务所的议案》。
    同意向中磊会计师事务所有限责任公司支付2007年度的审计业务费用人民币45万元整。同意继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司为本公司2008年度财务报告审计机构，聘期为一年。
    同意3票，反对0票，弃权0票。
    同意将议案一、二、三、四、五、八、九提交公司2007年年度股东大会审议。
    附：第六届监事会监事候选人简历：
    胡哲宁先生：1973年2月出生，大学本科学历。曾任珠海天太期货经纪有限公司市场总监；（香港）中国投资管理有限公司深圳办总经理。2003年2月参加中国证券业协会与深圳证券交易所举办的独立董事培训班。现任深圳市和信投资管理有限公司总经理。2007年5月18日起任本公司监事会主席。
    李俊先生：1970年4月出生，中专文化，中级会计师。1999年加入本公司，曾任本公司财务部、资金部经理。2006年4月至今任广西国发投资集团有限公司财务部经理。2007年5月18日起任本公司监事。
    职工监事简历：
    杨守金先生:1961年3月出生，大专学历。曾任安徽特级酒精总厂车间主任，广西新天德能源有限公司酒精厂副厂长，曾多次被评为先进生产工作者、安全操作能手、生产技术标兵等称号。现任广西国发生物质能源有限公司总工程师。2007年4月20日起任本公司职工监事。
    特此公告。

    北海国发海洋生物产业股份有限公司
    监  事  会
    二〇〇八年三月二十四日