证券代码： 600059 证券简称： 古越龙山 编 号：临2008-003
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）于2007年3月14日以书面方式发出召开第四届董事会第十六次会议的通知。会议于2007年3月24日上午在公司三楼会议室召开，应到董事11人，实到董事11人，全体监事会成员及高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长傅建伟先生主持，经逐项表决通过了如下决议：
一、审议通过了公司2007年度总经理工作报告；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了公司2007年度董事会工作报告；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了公司2007年度财务决算报告；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了公司2007年度利润分配和资本公积金转增股本的预案；
2007年母公司实现净利润47,492,080.57元。根据公司章程规定：提取10%的法定盈余公积4,749,208.06元，加上上年度未分配利润143,058,595.79元，本年度实际可分配利润185,801,468.30元。从公司长远发展的需要和回报公司全体股东综合考虑，董事会决定按每10股派2元现金（含税）的方案向全体股东分配红利，提取应分配的普通股股利46,560,000元，尚余未分配利润139,241,468.30元转入下年度分配。
决定向全体股东实施以资本公积金每10股转增 6股的比例向全体股东转增股本，共计转增13968万股，本次转增后资本公积金尚余568,181,212.89元，公司总股本为37248万股。
该预案需经2007年年度股东大会通过后实施。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了公司2007年年度报告及摘要；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了关于聘请2008年度财务审计机构及支付会计师事务所2007年度报酬的议案；
续聘浙江天健会计师事务所有限公司为本公司2008年度财务审计机构。2007年度支付给浙江天健会计师事务所有限公司的审计费用为50万元。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了关于修订《公司章程》的议案；(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了关于公司2008年日常关联交易的议案；
关联董事傅建伟、何锋回避表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
详见同时刊登的2008年日常关联交易公告。
九、审议通过了关于独立董事候选人提名的议案；
公司独立董事赵光鳌先生、王志强先生连任时间已满六年，任职到期需进行更换。公司监事会提名许五全先生、沈振昌先生为第四届董事会独立董事候选人。公司四届董事会独立董事认为提名程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，被提名人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要求，其任职资格均符合《公司章程》、《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了关于成立公司审计部的议案；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额进行调整的议案；
根据财政部、证监会有关文件的要求，公司自2007年1月1日起开始执行新企业会计准则。按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，公司对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目作了追溯调整，调整项目如下：
项 目 调整后 调整前 差异
长期股权投资 90,933,625.77 90,088,242.89 845,382.88
投资性房地产 15,295,437.83 15,295,437.83
固定资产 909,579,889.74 1,010,982,693.39 -101,402,803.65
无形资产 86,649,903.82 542,538.00 86,107,365.82
递延所得税资产 2,459,695.96 2,459,695.96
应付职工薪酬 20,093,579.44 18,772,552.72 1,321,026.72
其他应付款 243,919,127.98 245,240,154.70 -1,321,026.72
递延所得税负债 3,074,104.08 3,074,104.08
资本公积 707,756,959.54 706,599,004.73 1,157,954.81
盈余公积 111,581,451.47 109,913,415.49 1,668,035.98
未分配利润 111,092,682.82 113,708,557.37 -2,615,874.55
归属于母公司股东权益合计 1,162,659,185.65 1,162,449,069.41 210,116.24
少数股东权益 50,008,023.67 49,987,165.15 20,858.52
1、长期股权投资差额调整：公司同一控制下企业合并绍兴古越龙山酒业有限公司形成的长期股权投资差额-2,125,550.26元，2006年度摊销股权投资差额-212,555.03元，以前年度摊销股权投资差额-1,204,478.48，股权投资差额期末余额-708,516.75元，故调整增加资本公积2,125,550.26元， 调整减少投资收益212,555.03元，调整减少期初未分配利润1,204,478.48元，调整增加长期股权投资708,516.75元。非同一控制下公司增加投资绍兴咸亨集团有限公司形成长期股权投资差额-421,126.54，其中2006年度摊销股权投资差额-42,112.65元，以前年度摊销股权投资差额-242,147.76元，股权投资差额期末余额-136,866.13元，故调整减少投资收益42,112.65元，调整减少期初未分配利润242,147.76元，调整增加长期股权投资136,866.13元。
2、固定资产：固定资产中的土地使用权转入无形资产86,107,365.82元，转入投资性房地产15,295,437.83元，使固定资产项目减少101,402,803.65元。
3、递延所得税资产和负债：各项资产计提的减值损失共应调增递延所得税资产2,459,695.96元，权益法核算下按投资比例享有的被投资单位除净损益以外所有者权益调增增加递延所得税负债967,595.45元，合并产生未实现利润调整增加递延所得税负债2,106,508.63元，合计调整增加2006年度所得税费用419,666.01元，调整增加年初未分配利润753,217.27元，调整减少少数股东损益1,222.45元，调整增加少数股东权益20,858.52元，调整减少资本公积967,595.45元。
4、应付职工薪酬：原资产负债表"应付工资"和"应付福利费"项目余额加"其他应付款"项目余额中的职工薪酬性质款项余额（包括工会经费、职工教育经费、社会保险费等）后的余额改列"应付职工薪酬"项目，具体如下：社会保险费448,828.32元；住房公积金155,074.84元；工会经费203,851.29元；职工教育经费513,272.27元；合计1,321,026.72元。
5、盈余公积调整：上述调整和子公司权益法冲回，共计调整增加盈余公积1,668,035.98元，调整减少年初未分配利润370,893.94元，调整增加2006年度利润分配－提取盈余公积1,297,142.04元。
6、未分配利润调整：未分配利润本期年初数调整-2,615,874.55元，主要原因系：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额追溯调整的累积影响数为708,516.75 元，相应调增资本公积2,125,550.26 元，调减期初留存收益1,417,033.51元 ；其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额追溯调整的累积影响数为136,866.13元，调增期初留存收益136,866.13元；确认递延所得税资产和负债的累积影响数为614,408.12元，调增期初留存收益332,328.81元，调减期初资本公积967,595.45元,调减少数股东权益20,858.52元；由于上述会计政策变更，调增期初的资本公积1,157,954.81元；调减期初的留存收益947,838.57元，其中，调减未分配利润2,615,874.55元，调增盈余公积1,668,035.98元。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了关于召开2007年年度股东大会的议案；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
董 事 会
二○○八年三月二十四日
附件1：
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司独立董事候选人简历
许五全：男，1942年出生，高级会计师，中国注册会计师，历任浙江省上虞市财政税务局农财股股长、上虞市财政税务局局长、浙江省绍兴市财政地税局副局长、浙江省绍兴市财政地税局副调研员。
沈振昌先生:男，1946年出生，高级经济师，历任绍兴市酿酒总公司车间统计员、科员、经理办副主任、中国酿酒工业协会黄酒分会副秘书长，现任中国酿酒工业协会黄酒分会秘书长、副理事长。
附件2：
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司监事会现就提名许五全先生、沈振昌先生为本公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本上市公司已发行股份1%的股东，也不是本上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
监 事 会
2008年3月24日于浙江绍兴
附件3：
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人许五全先生、沈振昌先生作为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：许五全 沈振昌
2008年3月24日 于绍兴
附件4：
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
《公司章程》（修订草案）
为进一步提高公司的规范运作，为了防止控股股东及关联方占用公司资金，杜绝控股股东及关联方资金占用上市公司行为的发生，拟对《公司章程》的相关条款作如下修改，请予以审议：
在原公司章程第三十九条后增加以下内容作为第四十条、第四十一条，原顺序号依次顺延。
第四十条：当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害，制定清欠方案，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第四十一条：公司董事、监事、高级管理人员违反规定，协助、纵容控股股东及其关联人侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职等处分；对董事、监事则可提请股东大会决议罢免；构成犯罪的，提交司法机关处理。
第一百一十六条（原公司章程）：董事会需召开临时董事会会议时，提前二天以书面形式或电话通知各董事。
现改为：董事会需召开临时董事会会议时，提前五天以书面形式或电话通知各董事。
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