证券代码：002114 证券简称：罗平锌电
东海证券有限责任公司关于云南罗平锌电股份有限公司变更募集资金投资项目的专项意见
东海证券有限责任公司（以下简称“东海证券”）作为云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“罗平锌电”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等有关法律法规的要求，就公司拟变更募集资金投资项目事项进行了核查并发表如下保荐意见：
一、罗平锌电募集资金使用计划及使用情况说明
经中国证监会证监发行字[2007]14号文批准，罗平锌电于2007年2月公开发行2,560万股人民币普通股，共计募集资金人民币25,804.80万元，扣除发行费用后募集资金净额为23,954.59万元。
根据罗平锌电招股说明书，募集资金投向为“6万吨/年电锌技改”、“引进氧压浸出工艺技改”等4个项目，合计总投资21,277万元，募集资金超过项目所需金额用于补充流动资金。
1、截至2007年12月31日，公司实际投资情况如下：
计划投资 实际投入募集 实际投资额占计
序号 承诺投资项目 备注
总额 资金金额 划投资额比例
主体
1 6万吨/年电锌技改项目 7,141.00 *7,129.48 99.84%
已完工
2 引进氧压浸出工艺技改项目 6,081.00 1,482.59 24.39% 拟变更
4,500Nm3/h空分制氧技改项
3 4,554.00 - - 拟变更
目
4 综合回收利用工程技改项目 3,501.00 - - 拟变更
小 计 21,277.00
超额募集资金补充流动资金 2,677.59 2,677.59 100.00%
合 计 23,954.59 11,289.66 47.13%
*含用于置换预先已投入募投项目的银行贷款6,300万元，经董事会决议置换的其余130.17万元预先已投入募投项目的自筹资金连同项目的后续完善工程投入一并联合使用，共计支付829.48万元。
二、募集资金投资项目变更原因
公司募集资金于2007年2月到位后，为尽快实施氧压浸出工艺技改及相关的另两个募集资金投资项目，公司于2007年3月即与该工艺技术的拥有者代勒特克公司就项目的具体实施展开谈判，但由于技术引进方案需要加方提供的数据作为基础，而加方一直按其既定的技术程序进行以中国锌矿为原料的连续生产实验，加上期间该公司被另一家加拿大公司舍利特公司并购，直到2007年10月双方才在加方提供数据的基础上基本确认技术服务方案并展开对《技术服务协议》及其配套协议的谈判。在谈判过程中加方又提出将支付货币由原《技术许可协议》确定的美元改为加元，使公司面临汇率风险并降低了项目的预期效益，双方对合同实施的细节和违约责任条款也迟迟无法达成一致，致使该项目至今无法正式全面实施，而加方提出的实施方案需要三年才能建成投产，使该项目无望在短期内建成并产生效益。从提高募集资金使用效率，保护公司及全体股东利益的角度出发，公司董事会提出了变更募集资金投资项目的设想。
三、变更募集资金投资项目方案
鉴于“引进氧压浸出工艺技改”及相配套的“4,500Nm3/h空分制氧技改”和“综合回收利用工程技改”三项目因前述原因无法尽快实施并产生效益，公司董事会通过决议，拟将尚未投入的募集资金12,664.93万元（不含募集资金利息收入）全部变更到投向“电锌资源综合利用投资项目”，待与加拿大代勒特克公司达成技术服务协议后利用公司自有资金和通过银行贷款实施原有三个项目。
“电锌资源综合利用投资项目”系公司围绕现在主业，在已有的6万吨/年电锌生产系统的基础上，增加2万吨高品位氧化矿处理系统及4万吨锌氧粉处理系统的投资项目。该项目实施完成后，可以实现氧化矿和锌氧粉资源的综合利用，增强公司的原料适应性，有利于公司摆脱硫化矿资源紧缺的束缚，做大做强主业；有利于公司炼锌工艺的优化组合，提升冶炼技术水平；有利于资源的回收利用，节约资源、保护环境；也有利于降低生产成本，提高经济效益。
根据项目可行性研究报告，该项目建设期为一年，预计总投资36,216.75万元，其中建设投资23,334.58万元、铺底流动资金12,330.89万元、建设期利息551.28万元；项目建成达产后，可年新增销售收入114,421.88万元，税后利润11,148.01万元。
本次变更募集资金投资项目的议案尚须提交股东大会审议批准后方可实施。
四、东海证券关于罗平锌电本次变更募集资金投资项目的意见
东海证券认为：罗平锌电本次将原计划投入“引进氧压浸出工艺技改”及相配套的“4,500Nm3/h空分制氧技改”和“综合回收利用工程技改”三项目的募集资金中尚未投入的12,664.93万元（不含募集资金利息收入）全部变更到投向“电锌资源综合利用投资项目”，是在充分考虑了原项目无法在短期内实施并产生效益的实际情况，以及新项目可行性的基础上做出的决定，可以加快募集资金的投资进度，提高募集资金的使用效率，符合公司的发展战略需要，有利于维护公司和全体股东的利益；本次变更募集资金项目行为已经公司第三届董事会2008年第二次会议和第三届监事会2008年第一次会议审议通过，独立董事对此发表了独立意见，除须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的法律程序，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金变更的有关规定。
东海证券同意罗平锌电本次变更募集资金投资项目并提交公司股东大会审议通过后实施。
（此页以下无正文）
（此页无正文，为《东海证券有限责任公司关于云南罗平锌电股份有限公司变更募集资金投资项目的专项意见》的签字盖章页）
保荐人（盖章）：东海证券有限责任公司
保荐代表人：
冯文敏 张静
2008年 月 日
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