飞亚达股改旋涡探秘

　　美国安然的关联公司从A数到了H，与飞亚达似曾相识的四大流通股东关联性是否也如此了？

　　□ 本报记者 陈蓉 张国斌

　　作为中国钟表业龙头企业的飞亚达陷入旋涡已不是一天两天了。

　　8月21日，飞亚达A(000026，SZ)第三次股改再次失败，这意味着飞亚达几个月内将进行第四次股改。如此多的股改次数，目前为止在1400多家上市公司中绝无仅有。

　　公告显示，因为前4名流通股股东分别投出了反对或弃权票，致使股改方案流产。

　　“1800万股拖累了6012万流通股股股东。”次日，飞亚达董秘、副总裁郝惠文在接受本报记者采访时露出无奈心情。

　　作为飞亚达唯一的法人股股东深圳中航实业股份有限公司,其主导的股改方案的流产让其心情颇为复杂。

　　在飞亚达的股东结构中, 中航实业以持有52.24%国有法人股占据控股股东地位,后面四大股东分别是河南方晨科贸有限公司、深圳市星伦网络科技有限公司、开封鑫丰商贸有限公司、上海德麟物业管理有限公司。

　　正是这四大流通股股东联手狙击了中航实业提出的飞亚达股改方案。而这四大股东与中航实业有着说不清理还乱的细枝末叶。

　　四大股东暗箭伤人

　　根据披露，河南方晨科贸有限公司、深圳市星伦网络科技有限公司、开封鑫丰商贸有限公司、上海德麟物业管理有限公司，合计持股1898.51万股，占流通股股东投票总数的45.69%。

　　这四个股东并非第一次参加投票。在2006年4月飞亚达第一次股改时，提出了10送3的支付对价方案，参与表决的前十大股东中方晨科贸有限公司投了反对票。最后，方案仅获得15.17%的流通股股东的赞成票数，被无情地否决。

　　事实上，方晨科贸曾经给飞亚达发过一个传真，要求对价的是10送4.5。但当时已经是沟通期最后一天，更重要的是，“方晨商贸当时只有150万股，并不能代表多数流通股股东的意见。”郝惠文表示，公司没有理由采纳方晨科贸的要求。

　　随后，方晨科贸在2006年12月31日前大量买进476.63万股，占流通股比由2.49%上升到10.27%。与此同时，另外三大股东星伦网络、鑫丰商贸和德麟物业也在相同时间进入飞亚达，分别占流通股比7.77%、6.83%、6.51%。

　　飞亚达股改方案机构投资狙击阵营一下由方晨科贸单打独斗上升为四大天王联手。

　　2007年4月第二次股改，飞亚达将对价提高为10送3.1，方晨科贸依然反对，新进入的鑫丰商贸弃权，星伦网络和德麟物业反对，虽然新加入的基金公司则全部投赞同票，但方案最终还是夭折。

　　事隔4个月之后，飞亚达再次启动第三次股改，方案依旧是10送3.1。董事会公告称，已经与流通股股东做好沟通。但是出人意料的是，其他10大流通股股东全部赞成，方晨科贸继续反对，星伦科技、德麟物业、鑫丰商贸则弃权。这4大股东均是通过网络投票，并未在现场出现。

　　飞亚达的公告称，公司根据工商注册资料，证券席位登记电话、上门拜访等多种方式，不能联系到这4家公司，也无法得知他们的真实意图。飞亚达先后三次派人去河南，打印出几十页的工商登记资料，但是依然找不到人。

　　郝惠文称，将把4大流通股股东的情况向

证监会汇报，并通过《证券日报》呼吁这四大股东与公司沟通。记者问，如果4大股东还是不愿意露面呢？“我们没有其他变通方法。”郝惠文回答记者说。

　　除了飞亚达，这四家公司并未持有其他上市公司的股票。对飞亚达的三番发难，不仅使飞亚达及其大股东深圳中航实业不得其解，其神秘的狙击做法更令公众好奇：他们真实意图何在？本报记者就此展开调查，却发现飞亚达与这4大流通股股东有着更为复杂的关系。

　　星伦网络：

　　与飞亚达大股东在同一地点办公

　　这四家公司中,除了上海德麟物业外,其它三家公司都没有公司网站。

　　根据慧聪商情网上留下的一个星伦网络的电话，记者拨打过去，却发现电话变成了“深圳金伦”。

　　再通过查找星伦网络的工商注册资料，发现公司地址位于深圳南光捷佳大厦509房。但是记者来到现场却发现这里已经改成欲成科技的电子公司，主营读卡器，工作人员称没有听说过星伦网络。

　　星伦与金伦,星伦与欲成,究竟是什么关系?

　　就在记者一筹莫展时，深圳一位读者打来电话，说在中国高科的年报中有星伦网络的一些情况。

　　中国高科的资料提示,中国高科早在1996年上市，深圳高科实业是其全资子公司，因而深圳高科的经营被计入中国高科的财务报表。

　　根据2002年中国高科的一份财务附录，深圳市高科实业有限公司与上海高科金伦网络科技有限公司于2002年12月17日签署股权转让协议，以490万元的价格受让后者持有的星伦网络70%的股权，同时受让郑镇龙等六人持有的星伦网络15.14%的股权106万元。

　　深圳高科实业至2002年12月31日合计持有星伦网络85.14%的股权，作为中国高科绝对控制的孙公司，星伦网络也被纳入中国高科2002年度的资产负债表。

　　但仅仅5个月之后，深圳高科实业在2003年5月31日就将持有的星伦网络股权全部转让，但并没有具体说明受让人。工商登记资料显示，星伦网络法定代表人由周伯勤变更为魏艳。

　　深圳高科的主营业务是兴办实业，电子通讯产品及智能系统等相关产品的技术开发、销售等，与星伦网络主营业务差不多完全相似。

　　《证券日报》记者试图通过深圳高科实业联系星伦网络。深圳高科实业的前台得知记者意图后，将电话转给了另一位不愿透露姓名的小姐。她告诉记者，星伦网络负责人(冉茂平)因为私事回老家去了。记者要求采访该负责人，了解她对飞亚达股改方案的要求时，这位小姐说“如果有必要董秘会与她本人联系”，并表示她很少接受记者采访。当记者要求采访星伦网络其他人士时，被告知现在仅有这一个负责人。

　　记者发现, 星伦网络虽然被转让，但仍然与深圳高科实业在同一地点办公，即深圳福田区深南中路中航苑航都大厦。

　　德麟物业财务部：大手笔投资不知情

　　深圳的迷底还没揭开，上海又见新迷。记者在上海调查表现,上海德麟物业恰巧也与中国高科在同一大厦办公——上海新金桥路1122号方正大厦。

　　作为飞亚达第四大股东，德麟物业持有395.20万飞亚达A股，占公司总股本的1.59%，占流通股比6.51%。按时间推算，它是在2006年4月至12月31日之间买入，如果以这段时期4—7.5的股价计算，德麟物业至少需要花费1580万。

　　德麟物业官方网站介绍，上海德麟物业管理有限公司是具有相关资质的涉外物业管理企业，由利德科技发展有限公司和上海高科房地产有限公司共同投资组建而成，前身为上海高科物业管理有限公司。

　　网站上对公司的介绍仅限于此。记者通过网站上公布的联系电话，很快就找到了德麟物业。物业经理葛小姐表示，不清楚飞亚达股改的事情，公司领导到深圳出差了，而且“交待过不要说这件事”。

　　如此大的一笔投资，公司财务部应该最清楚不过了。但是，德麟物业财务负责人吴经理表示，从来没有听说过飞亚达这个投资事项，如果真有此事，一定是高层在操作。记者追问是哪个高层时，他无奈的说：“我不了解来龙去脉，没法告诉你”。

　　财务经理都不知道自己公司的项目投资,这样的怪事在全世界恐怕也不多见。而在记者随后的调查中, 惊人的结果再次出现——德麟物业的源头控股股东也是中国高科。

　　相关资料表明,德麟物业由是利德科技发展有限公司和上海高科房地产有限公司联合投资起起成立的。

　　德麟物业发起股东之一的利德科技前身是上海创华投资发展有限公司.在上海创华投资发展有限公司的股本结构中,中国高科占90%股份，上海高科房地产有限公司占10%股份。

　　另据中国高科1997年度财报披露，上海高科房地产有限公司注册资本是1500万，中国高科100%控股。

　　2001年10月30日,中国高科将其持有的上海创华投资发展有限公司50%万股股权转让给上海美宁投资有限公司,2%万股股权转让给上海华思科科技投资有限公司。

　　本次股权转让完成后,中国高科持有上海创华投资发展有限公司38%万股股权,另外加上子公司上海高科所持有的10%股权,中国高科仍持有上海创华48%的股权。

　　按中国高科的一惯手法,业界怀疑上海美宁和上海华思和中国高科之间是否关联性.但到目前为目,仍无进一步证据表明。

　　但即使将这个怀疑排除在外, 德麟物业是中国高科间接绝对控股的的曾孙辈公司已显露无遗。

　　在中国高科1997年同一报表中，上海高科物业服务公司也首次出现，注册资本是50万，中国高科100%控股。

　　关于德麟物业的另外一个疑问, 上海高科物业服务公司是否就是德麟物业的前身上海高科物业管理有限公司，也尚需证据来表明。但记者注意到,中国高科与关联企业上海高科\利德科技及德麟物业都在方正大厦办公。

　　中国高科将上海创华部份股权出让后,上海创华更名为利德科技。利2001年12月31日在中国高科的年度报表中，利德科技的名字首次出现，其后再没有在中国高科的财务报表中出现。

　　但接下来的调查发现，利德科技与中国高科的关系仍然十分紧密。中国高科从2002年开始为利德科技担保多次。

　　随至如今，飞亚股改狙击阵营4大流通股东中2个股东——星伦网络和德麟物业的共同拥有人——中国高科浮出水面。

　　那么，另外两大天王, 远在河南的方晨科贸和开封鑫丰商贸，是否也与中国高科有关呢？

　　方晨科贸和鑫丰商贸：惊人相似

　　《证券日报》记者从河南省工商局查询的资料显示，方晨科贸法定代表人薛向青，三个自然人股东分别是宋艳梅、党爱武和宋希英。公司主营业务是计算机硬件、软件及相关部件的销售，计算机网络信息系统开发维护等。

　　尽管注册地址大门紧闭，但是在今年3月15日通过工商局核准。其登记的电话，记者打过去之后变成传真。

　　开封鑫丰商贸在2006年12月13日注册成立，同样也是自然人股东乔军红和刘芳，注册资本仅有80万。根据飞亚达提供的资料，鑫丰商贸在2006年12月31日之前买入414.74万股，成为其第三大流通股股东。从注册登记到进入飞亚达的12个交易日中，飞亚达A最高价7.5，最低价6.4，如果以最低价计算，鑫丰商贸投资成本是2654.336万元，是其注册资本的33倍。

　　如此巨大的现金流量从何而来了?答案不得而知。

　　与方晨科贸相似的是，鑫丰商贸的主营业务也是计算机硬件、软件及相关部件的销售，计算机网络信息系统开发维护等。注册登记留下的电话是一个手机号码，记者先后用办公电话和手机拨打，均是无人接听。

　　几个小时后，对方给记者手机回电，当记者问其是不是鑫丰商贸法人代表“乔军红”时，他不置可否，反问记者有什么事情。但是当记者说明采访意图，他连连表示“没有听说过鑫丰商贸这个公司”。他说，这个手机号已经用了好几年了，排除了鑫丰商贸注册电话消号后再买入的可能性。随后，记者在中国移 动网站上查询，该号码的归属地是河南郑州，并非开封。

　　经记者查证，中国高科在河南有一家联营公司：中国高科集团河南实业有限公司,四大股东分别是上海钰越投资有限公司\上海海泰克贸易发展有限公司\利德科技发展有限公司\中国高科。

　　四大股东中，上海钰越投资有限公司持股45%，上海海泰克贸易发展有限公司持股40.6%，利德科技发展有限公司持股5%，中国高科持股9.4%。

　　进一步的资料搜索归纳发现，这四家股东之间又有错杂复杂的关联性。上海钰越的股东深圳年富曾经在2003年控股东方时代，当时东方时代是中国高科的控股股东；而海泰克贸易和利德科技都曾是中国高科的全资子公司。

　　资料披露,2001年10月之前,中国高科通过内部资产重组,将海泰克公司控股股权转让给中国高科利德科技发展有限公司,而利德科技经过重组,仍是中国高科相对控股子公司。

　　如此说来,几经变迁, 中国高科河南实业公司还在是中国高科掌控之中。虽历经调查,但中国高科与方晨科贸\鑫丰商贸是否有关联性仍没获得一手证据。

　　但通过对比方晨科贸\鑫丰商贸和中国高科河南实业实业有限公司成立时间,会发现方晨科贸\鑫丰商贸成立的时间都在中国高科河南公司之后。

　　有关部门提供的信息表明,中国高科集团河南实业公司成立于2000年7月13日,方晨科贸成立于2004年4月15日,开封鑫封成立于2006年12月13日。

　　这两家公司惊人相人相似之处还在于,都在成立不久便吃进飞亚达的股票,股改投票时也一致持反对态度。

　　本是同根生？

　　万事总有源,这世上没有无缘无故的爱,也没有无缘无故的恨。

　　《证券日报》记者进一步调查发现，中国高科的控股股东曾经是东方时代，深圳凯地曾拥有东方时代70%股权。与飞亚达的控股方中航实业一样,深圳凯地的母公司为深圳中航集团。

　　业界一度把中航集团旗下的飞亚达、中国高科、深天马、深南光、中航实业等10余家上市公司划入“凯地系”。

　　2003年9月22日，东方时代与深圳康隆签订了股权转让协议，深圳康隆成为中国高科第一大股东。截至2007年6月31日，深圳康隆拥有24.26%中国高科的股份。

　　资料显示，深圳康隆主营业务是无线电通讯设备的销售，成立于1993年，由深圳中航商贸公司和国营长空精密机械制造公司各出资50%组建。中航商贸公司是深圳中航集团下属唯一的外贸专营企业。

　　2003年初，深圳康隆经过股权转让和增资，股东变成11个自然人股东，中航集团作为国有股东完全退出。但是至今，深圳康隆的办公地点仍然也是中航集团的中航苑航都大厦。

　　深圳康隆收购中国高科之时的公告披露，11个自然人股东，宋玉华、褚小侠和姚晓峰三人均来自河南。

　　宋玉华2002年至今担任郑州市智心策划有限公司的副董事长，褚小侠从1996年至今担任河南菩提泉农业发展有限公司的总经理助理。这两个公司的注册地址分别在农业路29号1808室、农业路东段29号海特大厦8层。

　　记者查到，海特大厦8层同时也是中国高科集团河南实业有限公司的注册地址。

　　另据查明，宋玉华本人籍贯是河南，注册在河南的方晨商贸的3个股东中有2个宋姓：宋艳梅和宋希英,这二人也是河南人。

　　无资料表明宋玉华和宋艳梅\宋希英是否存在亲属关系。但这么多巧合联在一起,背后又会隐藏着什么呢?.

　　他们间的过去和现在分别又是什么关系呢?

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