谁是天威英利海外上市最大赢家

　　谢舒　崔吕萍/文　赵振超/制表

　　天威英利分拆上市玄机系列报道之一

　　一纸公告激怒了投资者。

　　天威保变近日披露子公司天威英利为分拆上市而进行的第二次私募融资结果，短短数日，投资者已对个中“玄机”提出诸多质疑，董秘办投资者电话、媒体“报料”电话、论坛“板砖”、投资者串联……各种形式层出不穷。

　　本报经调查得知，从第二次私募结果来看，私募所控制天威英利的股权比例已经超过天威保变在天威英利的持股比例，而控股方是天威英利的创始人苗连生。

　　而且，由于第二次私募价格明显低于第一次私募价格，有流通股东向本报提出质疑：两次私募方有一致行动人嫌疑，而苗连生和两次私募方也有一致行动人嫌疑。

　　这意味着，上市以后无论天威保变怎么增持，都很难兑付国资委对流通股东关于“上市以后天威保变必须控股英利”的承诺。那么，天威保变和保定市国资委是否被私募和苗连生“忽悠”了？投资者是否被天威保变、保定市国资委和天威英利“忽悠”了？国有资产是否面临流失严重的危险？

　　在众多投资者的反对声浪之下，第二次私募结果如果成为上市前最后一轮私募，可能引发相关诉讼。

　　谁是英利潜在的控股方？

　　天威保变(600550)子公司天威英利正在紧锣密鼓运作海外分拆上市，目前已经进展到“前私募”(preIPO)过程中的第二次私募，预计将很快进入IPO程序。

　　天威英利海外上市主体是在开曼群岛设立的海外公司Yingli Green Energy Holding Company Limited，(以公告习惯表达为准，以下皆简称“开曼公司”)。为了开曼公司能够顺利上市并最终将天威英利整体置入上市公司，天威系搭建了一个复杂的股权架构，使得现金和资产在其中腾挪，从而规避一些法律和审批，并最终实现境内资产通过境外公司上市，也就是俗称的“小红筹”上市，其原理类似于无锡尚德、

　　我们将这个复杂的股权图从下往上解剖：上市前，天威英利由开曼公司和天威保变共同持股；天威保变的实际控制方是保定市国资委，而开曼公司由英利BVI和私募共同持股，两轮私募就是指的对开曼公司增资扩股；英利BVI是英利集团在开曼群岛设立的空壳公司，英利集团的实际控制人是其董事长苗连生。上市后，天威保变通过向开曼公司发行某种衍生品(而不是换股，因为发行

　　从目前天威保变公告中只能看到开曼公司分两次对天威英利增资，这个增资是缘于开曼公司分两次获得私募的增资。那么，多次参加股东大会并且亲耳聆听天威保变和保定市国资委承诺的流通股东们为什么会在计算时把私募对开曼的增资直接算作私募对天威英利的增资？

　　其中奥秘就在于：为了日后作定向发行，天威保变在开曼公司的持股比例与天威保变在天威英利的持股比例是一一对应的。

　　所以，从开曼公司对天威英利的两次增资、天威保变对天威英利的股权比例可以推出天威保变、英利BVI和私募分别对开曼公司的持股比例。(以下称首轮私募中进入的私募资金为“私募A”，第二轮私募中新进入的私募资金为“私募B”) 。